（上接101版）

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风险提示：智能安防系统集成业务当前存在在手订单，但公司订单的取得主要通过公开招投标的方式，即使面对同一客户的新的招标需求，也无法保证一定能够中标，因而安防系统集成业务未来订单存在不确定性，该业务未来收入可能影响标的公司未来业绩，是否能够完成业绩预期存在不确定性，提请投资者理性投资，注意投资风险。

3、军工装备制造及配套业务板块

公司参与的军工配套任务随着军工装备配套数量的增加会给公司持续贡献收入。

风险提示：尽管军工领域的竞争程度较低，企业一旦与下游客户合作生产某种产品后，将具有显著的竞争优势。但军工装备制造及配套业务未来存在军工项目延缓执行造成配套产品延期交付，致使收入确认延后的风险，以及配套任务数量减少造成订单数量减少的风险。提请投资者理性投资，注意投资风险。

（五）优秀的研发制造能力和良好的股东背景，为公司持续快速增长奠定坚实基础

标的公司在安防领域拥有基于先进传感器的优秀的研发制造能力、基于大安防的系统集成能力，以及拥有包括军工在内的一系列业务资质，为公司未来开拓更多的产品、市场和客户，承接更多军民融合订单奠定了坚实基础。

同时，通过本次交易，上市公司成为标的公司的控股股东，为标的公司的快速发展解决了融资瓶颈问题。砺剑集团仍然是标的公司及上市公司重要的战略股东，砺剑集团作为国内知名的民营军工集团，拥有广泛的军工产业上下游资源，将持续为标的公司对接更多军工资源和业务机会。标的公司的其他股东作为核心技术的创始人，可以为标的公司保持技术领先优势提供有效支持。

六、风险提示

本次交易的业绩承诺是标的公司基于目前已有的在手订单和新产品未来的市场预期制定的，受行业年度采购特征影响，标的公司2021年和2022年的订单目前无法确定，虽然标的公司产品具备较强的竞争力、新产品具备先发优势，但未来业绩承诺能否实现受宏观经济环境、市场环境、政府采购预算、新产品的行业标准出台速度及主管部门的整体推进规划、客户的认证周期、标的公司自身管理团队的经营管理能力等诸多内外部因素影响，未来可能存在标的资产经营状况未达预期，导致标的资产业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的情况，敬请投资者注意投资风险。

（3）说明未编制盈利预测报告的原因及合理性，是否符合相关规定；

回复：

根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

本次交易标的公司未编制盈利预测报告的主要原因如下：

1、标的公司业务受国际形势、行业政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大。

2、标的公司业务尤其是系统集成业务和军方业务的收款进度与收入确认的进度并不完全同步，大部分项目的验收确认需要客户组织专家评审后出具验收报告才能确认收入，而客户的验收确认时点受诸多内外部因素影响（如新冠疫情、其他不可抗力等情形或突发事件）较难掌握和预测，有可能存在跨年度确认的问题。

跨年度确认对于公司整体价值的影响较小（对于基于现金流折现的收益法评估结果影响较小），但对年度盈利的影响较大（对于盈利预测报告的年度盈利预测数据影响较大）。

例如：假设某项目订单金额1000万元，当年完成了交付并收到了90%的款项，另外10%的尾款于项目验收后十日内支付（假设于次年1月5日支付），项目验收的时点假设有如下两种情形：当年12月31日（情形一）和次年1月1日（情形二）。则两种情形的验收时点对于公司的现金流没有影响（对收益法评估结果无影响），但对于当年度的盈利预测结果造成了重大影响。

本次收购及增资事项，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.7条、第10.2.5条等有关规定，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了砺剑防卫资产评估报告（详见公司于上海证券交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》），为公司本次收购及增资事项作价提供参考。

同时，本次交易标的公司原控股股东砺剑集团进行了业绩承诺，并与公司约定了明确可行的业绩补偿方式，但投资者仍应充分关注标的公司业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险。

综上所述，公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

（4）结合主要产品成本及售价情况、市场规模、竞争格局、标的公司市场地位、核心竞争力等，说明预测标的公司主营业务毛利率持续保持较高水平的原因及合理性；

回复：

标的公司不同系列产品的市场规模和毛利率如下表所示：

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注：由于标的公司产品市场是一个专业的细分市场领域，目前缺乏第三方市场统计数据，因此上述产品国内市场规模数据是标的公司管理层根据现有业务发展状态对已有市场规模的估算，不包含未来新增业务，如邮政快递等。

预测标的公司主营业务毛利率水平持续保持较高水平的原因及合理性如下：

第一，随着各领域安检等级要求的逐步提高和移动安检应用场景的不断出现，荧光淬灭技术产品的市场需求将保持较快的增长速度（详见问题1（3）“一、行业发展情况”）；

第二，目前荧光传感技术仅有少数公司掌握，技术门槛和行业壁垒较高，行业竞争格局相对稳定，在市场需求快速增长的情况下，产品价格预计将保持相对平稳合理的走势；

第三，标的公司的产品具有较强的市场竞争力，随着市场份额的增长，规模化效应也会进一步降低单位生产成本，抵消部分价格波动对毛利率的影响。

此外，从行业龙头企业的发展情况来看，行业龙头企业亦在较长时间段保持着高毛利率水平，如下表所示：

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数据来源：wind资讯及各公司年报。

（5）结合交易对方资信情况，说明公司就可能发生的业绩承诺补偿及股份回购义务是否设置相应保障性措施；

回复：

2020年11月4日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协议之补充协议》，协议约定：

砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。

另外，为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补偿的保障措施，中物一方作为上市公司的股东及砺剑集团的全资子公司，特此无条件不可撤销地作出如下承诺：

1.中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。

2. 中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，对所持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。

3.如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则中物一方承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：

神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价。

（6）请公司全体董事、监事、高级管理人员说明就该资产交易的履职情况，并就该交易是否损害上市公司利益发表意见。

回复：

本次关联交易符合上市公司的未来发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。2020年6月，公司副董事长兼总经理陈睿先生、副总经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团进行了初步接洽，并积极了解交易标的的相关事项，为后期尽职调查做出了合理的时间安排。针对本次关联交易事项，公司进行了详细的尽职调查，并聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告及资产评估报告，为公司本次收购及增资事项的作价提供专业的参考依据。本次交易价格以评估报告的结果为基础，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司全体董事、监事、高级管理人员于接到公司发出的会议材料及中介机构意见、相关报告后，仔细研读，并及时与公司进行沟通，就标的估值合理性、业绩承诺情况及若业绩承诺无法完成时对公司的保障措施、本次交易可能对上市公司造成的财务压力等方面提出疑问。经进一步与中介机构沟通理解和进行内部讨论后，对本次交易事项表示同意。独立董事根据相关法律法规的规定，在认真审核本次交易相关材料后，发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见。

公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易的交易对方砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源，因此，本次股权收购后，上市公司可以通过砺剑集团和砺剑防卫的现有管理层，较好地管理和整合新并入上市公司的安防检测设备业务，让上市公司能有效地向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。本次关联交易符合上市公司的未来发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

中联国际评估咨询有限公司及其经办评估师、众华会计师事务所及其经办会计师与公司、公司控股股东、砺剑防卫、砺剑防卫控股股东不存在现实的和潜在的利益关系，同时与相关交易各方亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突。除正常业务往来外，评估机构、审计机构与公司、交易对方不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告的结果为基础由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

问题3、相关公告显示，前期，公司控股股东及一致行动人以2.71亿元向深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称中物一方）转让公司合计8.01%的股份。中物一方系本次交易对方的下属子公司。本次交易对价为现金支付，资金来源为公司自有及自筹。在双方签署协议生效之日起三个工作日内，公司应向交易对方支付60%的股权转让款，即1.58亿元。请公司：

（1）补充披露中物一方、砺剑集团最终控制方，穿透披露标的公司砺剑防卫的股权结构；

回复：

中物一方、砺剑集团的最终控制关系结构图，以及砺剑防卫的穿透股权结构图如下：

■

如上图所示，刘键通过深圳市智惠科技有限公司（刘键持股77.04%）控制砺剑集团36.90%股权、陈铁夫通过深圳市全盈生物科技有限公司（陈铁夫持股74.61%）控制砺剑集团36.90%股权；同时，刘键担任深圳市全盈生物科技有限公司法人、执行董事及总经理，刘键与陈铁夫合计控制砺剑集团73.80%股权，砺剑集团的最终控制方为刘键和陈铁夫。

（2）补充披露交易对价的具体资金来源、筹措进展，并结合公司资金情况说明对财务状况的影响，是否影响主营业务正常开展；

回复：

本次资产收购事项资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司财务状况良好，融资规模稳定。截至本问询函回复之日，公司持有银行承兑汇票4,000万元，账面货币资金余额为1.08亿元，且公司已获批但尚未使用的金融机构授信额度充足。截至本问询函回复之日，公司与合作银行享有7.5亿元银行授信额度，公司已使用额度3.2亿元，剩余信用授信额度4.3亿元；公司资产负债率近三年均维持在35%左右。

根据上述情况，为支付本次交易全部价款，公司可使用账面资金0.8亿元，向银行贷款2.14亿元。本次交易完成后，预计未来十二个月将增加公司800万元财务费用，资产负债率将增加至43%，不会影响公司日常生产经营，本次交易不会对公司的财务状况和生产经营构成重大影响。

（3）说明在办理股权过户登记前，支付大部分股权转让款的原因及合理性；

回复：

为保障交易资金的安全，顺利推进本次交易的实施。2020年11月4日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协议之补充协议》，对交易对价的支付进行了如下修改：

① 各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方式为现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付40%的股权转让价款10,560万元，向砺剑防卫支付全部增资款3,000万元。

② 在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付剩余的60%的股权转让价款，即15,840万元：

1）本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、神力股份认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效并在支付时点维持完全有效；

2）砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其中神力股份有权推荐过半数的董事人选；

3）砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；

4）交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，且砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；

5）各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、同意、许可和/或备案（如有）。

各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内均得以满足。

（4）说明前次股权转让和本次资产收购是否构成一揽子交易，公司控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他安排。

回复：

2020年8月30日，公司控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）与深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司签署了《股份转让协议》，中物一方以协议转让方式受让公司8.01%的股份，于2020年9月21日完成股份过户登记，并于2020年9月28日完成全部股权转让价款的交割。

经公司自查并向控股股东及一致行动人以及砺剑集团发函核实：前次股权转让和本次资产收购相互独立，不互为前提，不构成一揽子交易；本次资产收购不以前次股权转让结果为前提，本次资产收购无论最终能否实施，亦不会影响前次股权交易的实施结果。控股股东及其一致行动人与中物一方前次股权转让行为系双方独立决策，独立判断，不存在与上市公司存在关联。公司计划实施本次关联交易，主要是出于公司战略发展转型的考虑。控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他安排。

问题4、今日，公司股价涨停并触及异常波动。请公司补充披露本次交易筹划的具体过程、重要时间节点和参与知悉的相关人员，并向我部报送内幕信息知情人供交易核查。

回复：

本次交易的具体筹划主要分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部信息传递、决议阶段。

商议筹划阶段：2020年6月4日，公司副董事长兼总经理陈睿先生、副总经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团董事长兼总经理刘键先生在砺剑集团董事长办公室就本次交易事项进行了初次洽谈，达成对砺剑防卫的收购意向；2020年6月9日，陈睿先生、蒋国峰先生与刘键先生、砺剑防卫董事长蔡文斌先生就中介机构对砺剑防卫的尽职调查事项形成了初步的时间安排。

论证咨询阶段：2020年8月3日至8月18日，评估师陈挚友、梁瑞莹、评估助理黄文昕于砺剑防卫进行现场评估工作；2020年8月3日至8月18日，会计师朱依君、周婷、朱鼎臣、王桂芳、李茜、张碧云、徐桢旎于砺剑防卫进行现场审计工作；2020年8月5日至8月7日，律师吴贻龙、律师助理慕璧阳于砺剑防卫进行现场尽调工作。

合同订立阶段：2020年9月26日，蒋国峰先生、锦天城律师事务所律师吴贻龙先生、律师助理慕璧阳女士、公司证券事务代表鞠晓波先生于神力股份公司会议室就收购砺剑防卫事项在中介机构出具的专业意见的基础上根据交易双方前期沟通情况起草初步的协议文本；2020年9月27日至9月29日，陈睿先生、刘键先生、蔡文斌先生就协议的具体关键节点达成一致意见；2020年10月14日，经各方最终确认，就本次收购事项形成了最终的协议文件。

公司内部信息传递、决议阶段：2020年10月14日，公司董事会、监事会向公司全体董事及监事发出会议通知；2020年10月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》。

在该事项的推进过程中，知悉该事项的相关人员均签署了《保密协议》，公司及时就相关内幕信息知情人进行了登记，并在《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）等相关公告及文件披露后，根据相关规定，于2020年10月16日将内幕信息知情人名单进行了报备，公司提交的内幕信息知情人名单是真实、准确、完整的。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2020年11月5日