上海悦心健康集团股份有限公司

（上接58版）

表决结果： 3票赞成 ，0票反对， 0票弃权。

《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。

根据中国证监会的有关规定，公司与上海斯米克有限公司签订了附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。

根据本次非公开发行方案，上海斯米克有限公司将认购本次非公开发行的全部股票，公司与上海斯米克有限公司签订附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-039）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-040）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【2012年5月4日证监发〔2012〕37号】等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3票赞成 ，0票反对， 0票弃权。

《公司未来三年（2020年-2023年）股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，上海斯米克有限公司符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约。

因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年十一月七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-043

上海悦心健康集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股

票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）关注函

1、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第150 号）

（1）主要内容：

2016年9月5日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第150号），关注函的主要内容为：

2016年8 月 27日，你公司披露，你公司及全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司（以下简称“之加歌”）与上海本裕投资管理有限公司（以下简称“本裕投资”）签订了《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》约定，你公司拟作为劣后有限合伙人，之加歌与本裕投资拟共同作为普通合伙人，三方发起设立一家有限合伙企业-悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”）。合伙企业未来将寻求不超过100亿人民币的认缴资本总额，并分三期募集资金，暂定第一期为10亿，第二期为40亿，第三期为50亿。其中第一期悦心健康为劣后级有限合伙人，将以非货币资产认缴出资3亿元，并根据日后具体投资项目资金需求情况逐个确定及缴付，非货币资产的具体内容待后续找到合适的优先级有限合伙人时另行确定。之加歌与本裕投资均为普通合伙人，将各认缴出资50万元，其余资金由合伙企业根据日后具体投资项目需要向其他投资者募集。合伙企业拟通过组建产业基金，通过产业基金对优质医疗健康产业企业的股权、资产进行投资，并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由悦心健康对并购对象进行收购。

我部对此表示关注。请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就如下事项进行补充说明：

①上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

②你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。

③你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。

（2）回复情况

2016年 9月9日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于深圳证券交易所中小板公司管理部2016年9月关注函的回复》，对关注函的内容逐项进行了书面回复。并于 2016 年9月10日及2016年9月14日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2016-037）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告》（公告编号：2016-039）。

2、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第173 号）

（1）主要内容：

2018年5月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第173号），关注函的主要内容为：

2016年12月21日，你公司因筹划重大资产重组申请公司股票停牌。2017年7月5日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并申请股票复牌。2018年1月17日，你公司重大资产重组获并购重组委有条件通过。2018年5月24日，你公司披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，称终止本次重大资产重组的原因是公司目前股价显著低于发行价格，且近期医疗行业市场政策变化较大导致交易对手方与你公司存在较大分歧。

我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：

①近期医疗行业市场政策的具体变化及产生分歧的具体情况，并结合标的资产最近一年又一期的主要财务数据详细分析该变化对本次重组的具体影响。

②你公司终止本次交易会对中小投资者产生何种影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施。

③本次交易终止后，交易双方会产生何种违约责任，以及你公司拟采取何种处理措施。

④本次交易终止后，你公司控股股东未来是否有再将本次重组标的注入上市公司的计划，如是，请详细说明后续安排。

⑤你公司与交易对手方决定终止本次重大资产重组的具体决策过程、合理性和合法合规性，并详细说明你公司的信息披露与审议程序是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

⑥你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司披露重组方案后开展工作的具体情况。

⑦你公司认为应该说明的其他事项。

（2）回复情况

2018年 5月30日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于深圳证券交易所中小板公司管理部关注函的回复》，对关注函的内容逐项进行了书面回复。并于 2018 年6月1日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-035）。

（二）问询函

1、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第121号）

2016年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第121号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于 2016年5月21日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-028）。

2、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 50 号）

2017年2月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 50 号），2017年2月14日，公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了书面回复。

3、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 272 号）

2017年6月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第272号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于 2017年6月24日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告》（公告编号：2017-054）。

4、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号）

2017年6月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于 2017年7月5日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所〈关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函〉之回复公告》。

5、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 126 号

2018年2月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第126号，公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2018年2月10日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2018-009）。

6、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第85号）

2018年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第85号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2018年5月19日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-027）。

7、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第12号）

2019年3月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第12号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2019年3月26日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-016）。

8、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第163号）

2020年6月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第163号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2020年6月17日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》（公告编号：2020-027）。

9、《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第131 号）

2020年7月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第131号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所作出了书面回复，并于2020年7月10日在中国证监会指定的网站公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-032）。

除上述证券监管部门出具的关注函、问询函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二○年十一月七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-044

上海悦心健康集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11月6日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二○年十一月七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-045

上海悦心健康集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益拟发生

变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2020年11月6日召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

2、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议同意相关事项后，上海斯米克及其一致行动人可以免于发出要约。

4、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次权益变动基本情况

经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司与上海斯米克签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数），发行数量不超过72,725,000股（含本数），上海斯米克为本次非公开发行股票的发行对象。

本次权益变动前，上海斯米克、斯米克工业集团有限公司（以下简称“斯米克工业”）和太平洋数码有限公司（以下简称“太平洋数码”）均受同一实际控制人李慈雄控制，属于一致行动人。其中，上海斯米克未直接持有公司股份。斯米克工业持有公司399,795,802股股份，占总股本的46.83%，为公司控股股东，李慈雄先生为公司的实际控制人。

斯米克工业和太平洋数码分别持有公司399,795,802股股份和61,607,356股股份，合计461,403,158股股份，占总股本的54.05%。因此，本次权益变动前，上海斯米克及其一致行动人持有公司54.05%股份。

本次权益变动后，上海斯米克预计将持有公司7.85 %的股份，原控股股东斯米克工业预计将持有公司43.15%的股份。上海斯米克、斯米克工业和太平洋数码仍为一致行动人，预计将合计持有公司57.65%的股份，李慈雄先生仍为公司实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

■

三、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

1、斯米克工业基本情况

■

2、太平洋数码基本情况

■

四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

公司与上海斯米克于2020年11月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格及定价依据、认购金额和数量、支付方式、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年11月7日披露的《上海悦心健康集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号：2020-038)。

五、所涉及后续事项

1、根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于 2020 年11 月7日在披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

2、本次非公开发行尚需中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述

批准及取得上述批准时间存在不确定性。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司股东大会审议同意相关事项后，上海斯米克及其一致行动人可以免于发出要约。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二○年十一月七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-046

上海悦心健康集团股份有限公司关于无需

编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内（2015年-2019年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二○年十一月七日