南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-102号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为尽快推动签署土地使用权收回协议，提高决策效率，经董事会一致同意，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2020年11月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年11月7日在南京市江宁经济技术开发区银城皇冠假日酒店会议室，以现场表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于签署土地使用权收回协议的议案》

《关于签署土地使用权收回协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议

二、审议并通过《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》

《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

修订后的《公司章程 》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于提议召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年11月24日召开公司2020年第四次临时股东大会。

《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2020年11月9日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-103号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于签署土地使用权收回协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

因南京江宁开发区高新技术产业园拟对南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）位于南京市江宁区秣陵街道将军南路155号地块（以下简称“将军大道155号地块”）实施产业升级并打造招商引资平台，需对将军大道155号地块土地使用权实施收回。将军大道155号地块占地面积25,489.35平方米（约38.23亩），不动产权证号为：苏（2019）宁江不动产权第0050694号，收购补偿金额为17,086万元。

2020年11月7日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签署土地使用权收回协议的议案》，独立董事发表了相关的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

本次交易对方为南京江宁经济技术开发区管理委员会（以下简称“江宁开发区管委会”），南京江宁开发区高新技术产业园系江宁开发区管委会下属单位。交易对方与公司在产权、业务、人员等方面不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

江宁开发区管委会拟收回的土地使用权为埃斯顿自动控制位于南京市江宁区秣陵街道将军南路155号地块的土地使用权，将军大道155号地块占地面积25,489.35平方米，不动产权证号为：苏（2019）宁江不动产权第0050694号，收购补偿金额为17,086万元。

2、标的资产权属

将军大道155号地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。埃斯顿自动控制合法拥有交易标的的所有权，系上述交易标的的管理、使用和处置主体。

3、评估价值

江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司对土地实施了评估，南京埃斯顿自动控制技术有限公司所属江宁区秣陵街道将军南路155号科研房地产市场价值在2020年7月31日的市场价值为：房地产价值总价17,086万元（四舍五入，取整），大写金额壹亿柒仟零捌拾陆万元整。

评估结果明细如下表：

■

四、交易协议的主要内容

（一）补偿费用

经江宁开发区管委会、埃斯顿自动控制共同委托江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司对土地实施评估后，确定收回土地补偿金额为17,086万元，该价格为埃斯顿自动控制净得价，该协议所产生的税费均由江宁开发区管委会承担。江宁开发区管委会履行补偿义务后，上述拟收回土地归江宁开发区管委会所有。

（二）补偿费用的支付事宜

1、江宁开发区管委会、埃斯顿自动控制签订本协议，且埃斯顿自动控制提交关于上述地块的《退地申请》、《收回国有建设用地使用权协议书》后的十个工作日内，江宁开发区管委会支付埃斯顿自动控制收回土地补偿金额的50%，即8,543万元。

2、本协议签订后的二十个工作日内，埃斯顿自动控制配合江宁开发区管委会完成上述地块的收地手续并注销上述地块的不动产权证后，江宁开发区管委会支付埃斯顿自动控制收回土地补偿金额的50%，即8,543万元。

3、江宁开发区管委会向埃斯顿自动控制应支付的上述收地补偿费用，由江宁开发区管委会委托南京江宁经济技术开发总公司（江宁开发区管委会系南京江宁经济技术开发总公司的上级单位。）向埃斯顿自动控制支付。

（三）收回土地及不动产证注销事宜

本协议签订的同时，埃斯顿自动控制向江宁开发区管委会提交退出现有地块的书面申请贰份、固定格式的法人委托书壹份、法人及代理人身份证复印件贰份（加盖公章）、营业执照复印件贰份（加盖公章），并与江宁开发区管委会及区规划资源分局签订关于上述拟收回地块的《收回国有建设用地使用权协议书》，协助江宁开发区管委会办理收地手续并取得《收回国有建设用地使用权通知书》后注销上述地块不动产权证。

五、交易对公司的影响

1、将军大道155号地块原用于自动化核心部件及运动控制系统业务的研发生产和销售，经过近几年公司各厂区间业务优化调整，已先后分别搬迁至南京市江宁经济技术开发区水阁路16号、南京市江宁区燕湖路178号，将军大道155号地块已无实际生产经营，故本次签署土地使用权收回协议不会影响公司正常的生产经营。

2、江宁开发区管委会，信用状况及支付能力良好，履约能力有保障。

3、截至2020年9月30日，将军大道155号地块原始土地及建造成本为14,214.35万元，账面净值为12,164.96万元，根据《企业会计准则第4 号一一固定资产》，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。因收回土地使用权产生的相关损益将根据付款时间及收回土地使用权时间计入相关期间损益，预计将对2020年度的利润产生影响，最终会计处理将以会计师事务所审计结果为准。

4、公司将持续关注将军大道155号地块土地使用权收回事项的进展情况，并按照有关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

本次交易有利于提升公司资产使用效率，交易价格公允，交易过程公平、公正；本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意签署将军大道155号地块土地收回协议事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2020年11月9日

（江宁开发区管委会系南京江宁经济技术开发总公司的上级单位。）

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-104号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于变更注册地址及修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年11月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、公司变更注册地址情况

根据公司经营发展需要，拟将公司注册地址由“南京江宁经济技术开发区将军南路155号”变更为“南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）”，本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、《公司章程》修订对照表

鉴于公司拟变更注册地址以及结合公司经营管理的实际需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行以下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2020年11月9日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-105号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司 2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议，公司决定召开2020年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

2. 会议的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提议召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4. 会议召开的日期和时间：

现场会议召开日期、时间：2020年11月24日（星期二）下午14:30。

网络投票时间为：2020年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月24日9:15- 15:00。

5. 会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6. 出席对象：

（1）于股权登记日2020年11月17日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7. 会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

8. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案

1.审议《关于签署土地使用权收回协议的议案》

2. 审议《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》（特别决议）

（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议并通过，详情请见公司于 2020年11月9日在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）特别提示

1、议案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1、会议登记时间： 2020 年11月19日（星期四）上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 16:30。

2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号公司证券与知识产权部。

3、登记方式：

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2020年11月19日16:30前送达公司证券与知识产权部，以便登记确认。

（4）公司不接受股东电话方式登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路 16 号（邮政编码：211106）

联系人：袁琴、时雁、王佳敏

电子邮件：zqb@estun.com

联系电话：025-52785597

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见

3、深交所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2020年11月9日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会授权委托书。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362747。

2、投票简称：埃斯投票。

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、交易系统投票的具体时间为: 2020年11月24日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至 11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月24日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至2020年11月17日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

股，拟参加公司2020年第四次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字/盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2020年第四次临时股东大会授权委托书

南京埃斯顿自动化股份有限公司：

本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2020年11月17日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2020年11月24日（星期二）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束