花王生态工程股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在花王生态工程股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在花王股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人因本次协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其持有的股份超过上市公司总股本的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易涉及的相关事项已取得湖州协兴投资发展有限公司董事会、湖州市城市投资发展集团有限公司董事会、花王国际建设集团有限公司股东会审议通过；本次交易所涉及向特定对象发行股份事项已经花王股份董事会审议通过；本次交易尚需通过国资主管部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，上市公司非公开发行股份事宜需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资发展有限公司以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为湖州协兴投资，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

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二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制结构如下：

（二）收购人控股股东的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东湖州城市集团的基本情况如下：

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（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

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2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，作为湖州协兴投资的控股股东，湖州城市集团直接控制的主要核心企业及关联企业情况如下：

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三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

湖州协兴投资系湖州城市集团下属产业投资平台，承担着湖州城市集团参与混合所有制改革，推动城市集团市场化转型，对外并购优质实业资产，强化产业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至本报告书摘要签署日，湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资等领域实现布局。

（二）收购人的财务状况

湖州协兴投资成立于2018年11月26日，其最近一年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1. 以上财务数据中，2019年的财务数据已经审计；2020年1-9月份的财务数据未经审计；2. 资产负债率=负债总额/资产总额；3. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2；根据2019年经审计的财务报表，2019年度无期初数，故2019年度的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（三）收购人控股股东从事的主要业务

湖州城市集团成立于2016年5月，是经湖州市人民政府批准，以原湖州市城市建设投资集团公司为基础，整合纳入房总集团、水务集团、燃气集团、城建投资、中房置业、市场发展等相关企业和经营性资产组建的现代大型国有企业集团。湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营及管理、商品房开发、民生保障及产业投资等业务。

（四）收购人控股股东的财务状况

收购人控股股东湖州城市集团最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1. 以上财务数据中，2017年度、2018年度、2019年度已经审计；2. 资产负债率=负债总额/资产总额；3. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

自成立之日至本报告书摘要签署日，湖州协兴投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖州协兴投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述湖州协兴投资董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，湖州协兴投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，湖州城市集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

湖州协兴投资是湖州市国资委控制的重要投资主体和投融资平台，肩负着推动湖州城市集团市场化转型，投资、并购与湖州城市集团产业具有较强战略协同的优质资产，实现主业外延式发展，迅速壮大资产和业务规模，强化产业链聚焦发展，最终实现国有资产保值、增值的使命。

花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，深耕生态景观产业链，通过“纵横一体化”布局向外延伸，不断拓宽并完善产业生态集群，持续实现业务边界和市场空间的双拓展。公司从绿色投资、绿色策划、绿色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿全产业链的专业化、全方位服务。

湖州协兴投资拟通过本次交易取得花王股份的控制权，系湖州城市集团在生态景观建设领域的重大布局。湖州城市集团及湖州协兴投资可充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将花王股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带来良好回报。

二、收购人在未来12个月内增持或处置计划

湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托以及认购上市公司非公开发行的全部股份而增持上市公司股份或股份对应的权益外，湖州协兴投资在本次交易完成后12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。湖州协兴投资在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。

三、本次收购已经履行的程序

1、2020年10月28日，湖州协兴投资召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案；

2、2020年10月30日，湖州城市集团召开第一届董事会第六十七次会议，审议通过了本次交易方案；

3、2020年11月2日，花王集团与湖州协兴投资签署了《关于花王生态工程股份有限公司之控制权转让意向协议》；

4、2020年11月9日，花王集团召开股东会，审议通过了本次交易方案；

5、2020年11月9日，湖州协兴投资与花王集团分别签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》；

6、2020年11月9日，花王集团及其一致行动人肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》；

7、2020年11月9日，湖州协兴投资与花王股份签署了《股份认购协议》；

8、2020年11月9日，花王股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。

四、本次交易尚需履行的相关程序

（一）本次股份转让、表决权委托尚需履行的相关程序

1、本次交易获得国资主管部门批准；

2、本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于收购人以要约方式增持公司股份的相关议案）；

3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

（二）本次非公开发行尚需履行的相关程序

1、本次交易获得国资主管部门批准；

2、本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于收购人以要约方式增持公司股份的相关议案）；

3、本次非公开发行经中国证监会核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 收购方式

一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况

本次收购前，湖州协兴投资未持有上市公司股份。

2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议及承诺函约定，花王集团拟将其持有的上市公司73,000,000股无限售流通股股份（占本次非公开发行前上市公司总股本的21.78%，以下简称“转让股份”）转让给湖州协兴投资，并拟将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占本次非公开发行前上市公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

上述标的股份完成交割及相应股份对应的表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前上市公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

二、本次交易协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、交易双方

转让方：花王集团

受让方：湖州协兴投资

2、股份转让

花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转让总价为853,005,000元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让的转让股份以及由此所衍生的所有股东权益。

3、表决权安排

3.1在《股份转让协议》生效之日，花王集团同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。

3.2表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《放弃表决权承诺函》为准。

4、协议的生效

《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

1、交易双方

委托方：花王集团

受托方：湖州协兴投资

2、表决权委托

2.1双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。

2.2双方同意，转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自动终止，转让股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

2.2在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。

2.3双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

2.4为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

3、委托表决权期限

3.1表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

（1）转让股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

3.2尽管有前述约定，若届时转让股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部门核准，则《表决权委托协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。

4、生效及其他事项

4.1《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；

4.2《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

4.3如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。

（三）《放弃表决权承诺函》的主要内容

1、承诺方：

承诺方1：花王集团

承诺方2：肖姣君

2、放弃行使表决权股份的范围

2.1承诺方1放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含承诺方1拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人1拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；

2.2承诺方2放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。

2.3湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方1对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

2.4如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；

（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权或实际控制权。

6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失效。

（四）《股份认购协议》的主要内容

1、交易双方

发行人：花王股份

认购人：湖州协兴投资

2、认购方式

湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州协兴投资以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。

3、认购数量

湖州协兴投资本次认购数量为62,000,000股。湖州协兴投资本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若花王股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，湖州协兴投资本次认购数量将作相应调整。

4、认购金额

（1）本次非公开发行股票的发行价格为5.77元/股，定价基准日为花王股份关于本次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股份本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日花王股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日花王股份股票交易总量。

（2）湖州协兴投资本次认购股票金额为357,740,000元。在定价基准日至发行日期间，花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

5、限售期

（1） 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（2）湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照花王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合花王股份办理相关股份锁定事宜。

6、协议的生效和终止

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份董事会和股东大会审议通过；

（2）本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收购管理办法》规定的对花王股份的实际控制；

（4）本次非公开发行经中国证监会核准。

双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

上述生效条件全部成就时，花王股份本次非公开发行获中国证监会及/或上交所核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，《股份认购协议》自动解除。

双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）花王股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）双方在《股份认购协议》项下的义务均已完全履行完毕；

（4）《股份认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节 本次收购股份的权利限制情况

一、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，花王集团直接持有上市公司135,643,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的40.47%；肖姣君直接持有上市公司1,500,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的0.45%。上述股份的权利限制情况如下：

1、花王集团持有的上市公司135,643,000股股份已质押；

2、花王集团持有的上市公司55,000,000股股份已司法冻结；

3、肖姣君持有的上市公司1,500,000股股份已质押；

4、肖姣君目前担任上市公司董事长、总经理，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持上市公司股份总数的25%。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

二、关于湖州协兴投资通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况

湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易完成后，收购人持有上市公司的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“ 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

二、本次交易前后上市公司股权结构

（一）本次交易完成前上市公司股权结构

本次交易前，上市公司的股权控制结构如下：

（二）本次交易完成后上市公司股权架构

本次交易完成后，湖州协兴投资将持有上市公司135,000,000股股份，占上市公司发行完成后总股本的33.99%。

本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：

第六节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖州协兴投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）_____________

湖州协兴投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）__________

年 月 日

上市公司： 花王生态工程股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 花王股份

股票代码： 603007

收购人： 湖州协兴投资发展有限公司

住所及通讯地址： 浙江省湖州市仁皇山街道501号8楼801室

二〇二〇年十一月