花王生态工程股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在花王股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在花王股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）花王集团的基本情况

公司名称： 花王国际建设集团有限公司

住所： 丹阳市延陵镇南二环路88号

法定代表人： 肖国强

注册资本： 35,000万元人民币

统一社会信用代码：91321181572624644X

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围： 代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限： 2011-04-19 至 无固定期限

股东及持股比例： 肖国强持股89.7714%，张云雷持股8.8%， 肖姣君持股1.4286%

通讯地址： 丹阳市延陵镇南二环路88号

（二）花王集团的股权控制关系

截至本报告书签署日，花王集团的股权控制关系结构图如下：

（三）肖姣君的基本情况

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二、信息披露义务人的董事或主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，花王集团的董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持股花王股份以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。上市公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，深耕生态景观产业链，通过“纵横一体化”布局向外延伸，不断拓宽并完善产业生态集群，持续实现业务边界和市场空间的双拓展。上市公司从绿色投资、绿色策划、绿色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿全产业链的专业化、全方位服务。

为进一步整合优质资源，改善上市公司的经营状况，上市公司拟引入湖州协兴投资作为控股股东，以持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力。

信息披露义务人本次权益变动的目的系为将上市公司控股权转让给湖州协兴投资，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或处置花王股份股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，花王集团持有花王股份135,643,000股股份，占花王股份总股本的40.47%；肖姣君持有花王股份1,500,000股股份，占花王股份总股本的0.45%。

二、权益变动方式

2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议及承诺函约定，花王集团拟将其持有的上市公司73,000,000股无限售流通股股份（占截至本报告出具日上市公司总股本的21.78%，以下简称“转让股份”）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占截至本报告出具日上市公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

上述标的股份完成交割及相应股份对应的表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前上市公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况（暂不考虑限制性股票登记情况）如下：

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信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份表决权情况如下：

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三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、交易双方

转让方：花王集团

受让方：湖州协兴投资

2、股份转让

花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转让总价为853,005,000元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让的转让股份以及由此所衍生的所有股东权益。

3、表决权安排

3.1在《股份转让协议》生效之日，花王集团同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。

3.2表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《放弃表决权承诺函》为准。

4、协议的生效

《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

1、交易双方

委托方：花王集团

受托方：湖州协兴投资

2、表决权委托

2.1双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。

2.2双方同意，转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自动终止，转让股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

2.2在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。

2.3双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

2.4为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

3、委托表决权期限

3.1表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

（1）转让股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

3.2尽管有前述约定，若届时转让股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部门核准，则《表决权委托协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。

4、生效及其他事项

4.1《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；

4.2《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

4.3如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。

（三）《放弃表决权承诺函》的主要内容

1、承诺方：

承诺方1：花王集团

承诺方2：肖姣君

2、放弃行使表决权股份的范围

2.1承诺方1放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含承诺方1拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人1拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；

2.2承诺方2放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。

2.3湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方1对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

2.4如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；

（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权或实际控制权。

6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失效。

四、本次权益变动涉及的花王股份权利限制情况

截至本报告书签署日，花王集团直接持有上市公司135,643,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的40.47%；肖姣君直接持有上市公司1,500,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的0.45%。上述股份的权利限制情况如下：

1、花王集团持有的上市公司135,643,000股股份已质押；

2、花王集团持有的上市公司55,000,000股股份已司法冻结；

3、肖姣君持有的上市公司1,500,000股股份已质押；

4、肖姣君目前担任上市公司董事长、总经理，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持上市公司股份总数的25%。

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署之前六个月内，花王集团采用集中竞价方式减持公司3,370,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的1%。具体交易情况如下：

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除上述买卖上市公司股份情况外，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖花王股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司

法定代表人（签名）：

签署日期：2020年11月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：_______________

签署日期：2020年11月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照副本、身份证复印件；

2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

3. 花王集团与湖州协兴投资签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；

4. 信息披露义务人出具的《放弃表决权承诺函》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于花王股份住所，供投资者查阅。

信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司

法定代表人（签名）：

签署日期：2020年11月 日

信息披露义务人（签名）：__________________

签署日期：2020年11月 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司

法定代表人（签名）：

信息披露义务人（签名）：_________________

签署日期：2020年11月 日

上市公司： 花王生态工程股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 花王股份

股票代码： 603007

信息披露义务人之一： 花王国际建设集团有限公司

信息披露义务人之二： 肖姣君

住所及通讯地址： 丹阳市延陵镇南二环路88号

股份权益变动性质： 股份数量、表决权数量减少

签署日期：二〇二〇年十一月

(下转90版)