隆鑫通用动力股份有限公司
关于对外投资并签订增资意向性
协议的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-058

隆鑫通用动力股份有限公司

关于对外投资并签订增资意向性

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“目标公司”）

● 投资金额：不超过5亿元人民币

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司与联合创泰及其股东深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）签署《关于联合创泰科技有限公司增资意向性协议》，待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。

● 本次交易的最终实施如有需要，需取得商务部、发改委、国家外汇管理局及其他有权监管机构的批准。

一、对外投资概述

公司原主营业务涉及传统工业领域产业形态，目前正在向“电器化、网联化、智能化”方向转型升级，需要探索在上游核心元器件等相关领域布局。以销售渠道为突破口进行先导性切入是成本最低，实现困难最小的切入方法。公司拟以自有资金不超过人民币50,000万元人民币向联合创泰增资，增资后公司持股比例不超过26%。

公司第四届董事会第十一次会议于2020年11月7日召开，并审议通过了《关于公司增资联合创泰科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币50,000万元向联合创泰进行增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待相关审计、评估工作完成后，公司及目标公司均需履行相关决策程序后方可实施。

此次交易完成后，联合创泰将成为公司参股公司。

二、协议主体的基本情况

公司名称：深圳市英唐创泰科技有限公司

注册日期：2016年12月20日

统一社会信用代码： 91440300MA5DQYQQ0M

法定代表人： 黄泽伟

注册资本：59,200万人民币

经营场所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦六楼

经营范围：一般经营项目是：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

三、交易标的情况

（一）基本信息

公司名称（中文）：联合创泰科技有限公司

公司名称（英文）：UfctTechnologyCo.,Limited

注册日期：2013年11月14日

公司注册编号为:1996437

董事：黄泽伟、彭红、张宏斌

注册资本：500 万港元

成立日期：2013 年 11 月 14 日

地址：香港中环德辅道中99-105号中新人寿大厦5楼

经营范围：贸易

（二）主营业务情况

联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户提供优质服务。联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括数据存储器和主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系国内互联网、移动互联网企业、互联网云服务商以及国内大型ODM企业。

（三）目标公司最近两年一期财务指标

根据联合创泰公司最近两年一期财务报告（未经审计），主要财务指标如下：

单位：万元

■

最近两年一期内，联合创泰分别实现营业收入576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元，2019年度营业收入较2018年增长8,246.49万元，增幅为1.43%；联合创泰分别实现净利润12,229.44万元、11,984.96万元和6,535.02万元，2019年净利润较2018年降低244.48万元，降幅为2.00%；联合创泰销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。

（四）目标公司股权结构

■

（五）关联关系说明

联合创泰与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，目前不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，亦不构成关联关系。

四、增资意向性协议签署情况

（一）协议主体及签订时间

公司于2020年11月7日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，公司与联合创泰及其股东英唐创泰签署《关于联合创泰科技有限公司增资意向性协议》。

（二）交易定价及相关依据

本次交易对于目标公司的估值，公司将根据聘请的审计、评估事务所给出的审计、评估报告作为重要参考依据，并根据与交易对方的友好协商结果，经董事会、股东大会最终审议确定。

（三）后续正式增资协议的特别约定

本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；在完成审计、评估、法务、业务尽职调查等工作以后，各方应根据尽调结果对于目标公司估值、对价、股权交割方式、后续工商行政审批手续办理等问题以后续正式协议方式予以明确。

（四）协议生效条件

本协议自各方签字、加盖公章之日成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：（1）各方董事会、股东会已经批准本次交易事宜；（2）本次交易所涉及的商务部、发改委、国家外汇管理局审批通过。

五、对公司的影响

本次公司参股联合创泰，符合公司发展战略转型升级规划和长远利益，投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资属于财务投资，不影响公司合并报表的范围，意向性协议的签署不会对公司财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、本次交易履行的决策程序

（一）董事会审议程序

公司第四届董事会第十一次会议于2020年11月7日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增资联合创泰有限公司暨对外投资的议案》。

（二）需要履行的其他程序

1、本次交易目标公司的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案；

2、国家发展改革委员会审核通过（如需）；

3、国家商务部审核通过（如需）；

4、国家外汇管理局审核通过（如需）；

5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。

七、风险提示

（一）经营风险：竞争格局、公司自身决策机制等经营因素均会影响到目标公司的经营业绩，如果目标公司因为自身原因导致在行业竞争中处于下风将导致业绩下滑。

（二）市场风险：市场需求、宏观经济政策等客观因素也会影响到目标公司的经营业绩，如果遭遇因宏观经济原因导致整体的市场需求萎缩也会导致目标公司业绩下滑。

此次签署的协议仅为增资意向性协议，最终以双方签署的正式增资协议为准，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、《关于联合创泰科技有限公司增资意向性协议》

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2020年11月11日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-059

隆鑫通用动力股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

有关对外投资事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年11月10日发布了《隆鑫通用动力股份有限公司关于公司对外投资并签订增资协议的公告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司于2020年11月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2020】2627号）（以下简称“《问询函》”），该问询函的具体内容如下：

隆鑫通用动力股份有限公司：

2020年11月10日，你公司提交披露《关于对外投资并签订增资意向性协议的公告》称，拟以不超过5亿元现金对联合创泰科技有限公司（以下简称联合创泰或标的公司）进行增资，并取得其不超过26%的股权。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、公告显示，联合创泰注册资本500万港元，主要从事电子元器件分销代理业务，最近两年一期营业收入分别为576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元，销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。

请公司：（1）补充披露联合创泰贸易业务涉及的商品类型、业务模式，说明其销售毛利率较低的原因及合理性；（2）补充披露联合创泰两年一期的前五大供应商及客户名称、对应采购或销售金额，说明标的公司是否与其存在关联关系；（3）结合联合创泰贸易业务涉及的采购、仓储、销售等经营环节，以及资金流转、结算模式等，说明相关业务可能存在的风险。

二、公告显示，公司拟探索在核心元器件等相关领域布局，并以销售渠道为突破口进行先导性切入。同时，公司披露称，本次对外投资属于财务投资。

请公司：（1）结合电子元器件分销代理行业发展情况、上下游情况、主要竞争格局、毛利率情况，说明联合创泰的核心竞争优势，其经营业绩是否具有可持续性；（2）说明联合创泰开展的贸易业务与公司主营业务是否存在协同性，说明通过销售渠道切入核心元器件领域的具体业务目标、实现方式及合理性；（3）说明公司是否与联合创泰就核心元器件业务合作达成具体协议，并就后续业务拓展存在的不确定性充分提示风险。

三、半年报显示，报告期内，基于对新能源终端产品业务协同性的考虑，公司以自有资金8433.13万元通过集合竞价交易购买英搏尔（300681）股票 226.44 万股，占该公司总股本的 2.995%。公开信息显示，英搏尔2019年度实现营业收入3.18亿元，同比下降51.35%，实现归母净利润-7934.25万元，同比转亏。

请公司：（1）结合英搏尔及公司主营业务情况，说明双方在新能源终端产品方面业务协同性的具体体现，并结合英博尔的核心竞争优势、经营业绩等说明选择其作为投资标的的原因及合理性；（2）补充披露在购买股票前，公司与英搏尔是否就开展业务合作达成相关协议，以及截至目前双方业务往来情况，说明公司通过二级市场购买股票实现业务协同的可行性和合理性；（3）说明公司及关联方与英搏尔及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

四、基于上述有关问题，请公司结合主营业务、发展战略和经营计划，进一步说明今年以来开展的对外投资项目在行业、业务、标的、投资方式选择等方面的主要考虑及合理性，是否就相关业务拓展制定有明确的计划和时间表，并充分提示风险。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年11月17日之前披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年十一月十日

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2020年11月11日