五矿资本股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-082
五矿资本股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2020年11月13日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》；
同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。
具体内容详见公司于2020年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告》（临2020-084）。
本次事项构成关联交易，关联董事任珠峰、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
本议案还须提交公司2020年第六次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2020年11月30日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会。
具体内容详见公司于2020年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（临2020-085）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十四日
股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-083
五矿资本股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2020年11月13日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：
一、审议通过《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》；
监事会认为：公司拟签订的重大合同暨关联交易事项遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，遵循公平、公开、公正的原则，定价以市场价格为依据，未损害上市公司及其股东的利益。
同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）与公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司监事会
二○二〇年十一月十四日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-084
五矿资本股份有限公司
关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
● 至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
● 若本次交易最终未能获得全部相关方内部审批程序的批准，本次交易将面临无法实施的风险，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
为了进一步增强公司资金实力，优化公司的资产负债结构，五矿资本控股拟与中国五矿签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。
2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国五矿为公司的实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国五矿集团有限公司
法定代表人：唐复平
注册资本： 1,020,000万元
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国五矿2019年度经审计总资产为9,295.15亿元；归属于母公司所有者权益为693.86亿元；2019年度实现营业总收入6,104.13亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.90亿元。
三、关联交易的主要内容
五矿资本控股拟与中国五矿签订《永续债协议》，该协议的主要内容如下：
1、金额：人民币40亿元。
2、用途：用于满足五矿资本控股及其下属子公司的流动性资金需求，符合法律、法规、监管政策允许的五矿资本控股主营业务范围内的用途，或中国五矿认可的其他用途，但不得将资金用于非法交易。
3、期限：3+N年。
4、利率：（1）初始期限内年利率不超过4.6%，具体授权五矿资本控股经营层与中国五矿根据实际情况并参考市场公允价格协商确定；（2）利率跳息安排：自起息日起满3年跳息一次，上调利率200BPS，此后利率不再调整。
5、利息的递延支付：五矿资本控股可以选择将当期永续债利息递延至下一个付息日支付，且不受递延次数限制，但须在当期付息日前10个工作日书面通知中国五矿。前述利息递延不构成五矿资本控股未能按照约定足额支付投资利息的违约事件。永续债资金发生利息递延支付时，在递延支付后的每一个计息期间，递延利息年化孳息率为该计息期间的永续债本金年利率，一次计算递延利息孳息。
6、强制付息事件：在任意一个永续债利息支付日前12个月内发生下述情形的，五矿资本控股不得递延支付利息，且应在该永续债利息支付日，向中国五矿支付截至前述支付日已产生未支付的全部利息、递延利息孳息及其他应付款项（如有）：五矿资本控股减少注册资本（包括做出关于减少注册资本的有效决议）。
7、永续债本金偿还：五矿资本控股应当于永续债到期日一次性偿还全部本金及其他应付款项。永续债最后一期的利息、累计递延利息及递延利息孳息（如有），也应当于永续债的到期日同永续债本金一并偿还。五矿资本控股同时享有提前偿还永续债本金的权利。
8、生效条件：本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）中国五矿和五矿资本控股法定代表人或授权签字人签字并加盖公章；（2）中国五矿和五矿资本控股完成其内部审批程序并获得批准；（3）五矿资本股东大会审议通过。
四、关联交易的目的及影响
本次永续债权投资的期限为无固定期限，除非发生约定的强制付息件，公司可将当期投资收益以及已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本《永续债协议》不包括使上市公司交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。
本次交易后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。
五、本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年11月13日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，关联董事任珠峰、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪回避了表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：本次涉及关联交易的事项属于公司正常的融资行为，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方式公允。
2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
3、本次关联交易属于公司正常的融资行为，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与关联方中国五矿未发生过其他关联交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、第八届董事会审计委员会2020年第五次会议书面审核意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十四日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：2020-085
五矿资本股份有限公司
关于召开2020年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月30日 14点 00分
召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C202-C203会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月30日
至2020年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并于2020年11月14日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限 责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2．登记时间：2020年11月23日～2020年11月27日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；
3．登记地点：
北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、与会者食宿、交通费用自理
2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦
邮政编码：100044
联系电话：010一68495859、010一68495836
传 真：010一68495984
联 系 人：谭畅、郭童菲
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2020年11月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿资本股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月30日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-086
五矿资本股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司自2020年5月31日至2020年11月13日，累计确认与收益相关的政府补助302,304,258.83元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润的11.05%；具体情况如下所示:
单位：元
■
二、补助的类型及其对上市公司的影响
公司按照《企业会计准则》等规定，将与收益相关的政府补助302,304,258.83元计入当期损益，具体会计处理以及对公司2020年度损益的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二○年十一月十四日
