杰克缝纫机股份有限公司
关于向控股子（孙）公司提供借款的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-086
杰克缝纫机股份有限公司
关于向控股子（孙）公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 提供借款对象：公司子公司及孙公司
● 借款利率：具体借款利率以实际签订的合同为准
一、借款事项概述
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）全资子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司（以下简称“杰克智能”）、控股孙公司深圳灵图慧视科技有限公司（以下简称“灵图慧视”）因生产经营需要资金，公司拟向杰克智能新增20,000万元的借款，公司全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马”）拟向灵图慧视提供最高额不超过1,000万元人民币的借款。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司独立董事针对该借款事项发表了明确同意的独立意见。
二、借款对象基本情况
（一）灵图慧视基本情况如下：
1、公司名称：深圳灵图慧视科技有限公司
2、企业注册号：91440300MA5EM5U46B
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：金玲玲
6、经营范围：计算机软件与硬件的设计、技术开发与销售；应用软件服务；基础软件服务；数据库及计算机系统服务；机器人系统集成研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口业务。
7、住所：深圳市南山区西丽街道南山云谷二期8栋203B
8、灵图慧视最近两年加一其财务数据如下：
单位：万元人民币
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注：财务报告未经审计。
9、股权情况：拓卡奔马占51%股权，金玲玲占49%股权。
10、借款金额、利率和期限
借款金额不超过人民币1,000万元，有效期限自董事会审议通过之日起三年，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（二）杰克智能基本情况如下：
1、名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
2、企业注册号：91331001MA2ANG4A6R
3、类型：其他有限责任公司
4、注册资本：28,000.00万元
5、法定代表人：阮林兵
6、经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝纫机械设备租赁，软件开发。
7、住所：浙江省台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心307室
8、杰克智能最近两年财务数据如下：
单位：万元人民币
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9、股权情况：杰克股份占100%股权。
10、借款金额、利率和期限：
根据2019年度股大会审议通过《关于向子公司及孙公司提供借款的议案》，累计向杰克智能提供最高额不超过36,000.00万元的借款，本次拟新增借款20,000.00万元，累计提供最高额不超过56,000.00万元的借款，有效期自董事会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
三、风险防范措施
本次借款是在不影响自身正常经营的境况下进行的，目的是为了解决日常生产经营短期资金缺口。公司也将按照自身的内控要求，确保公司资金的安全。
针对借款可能面临的风险，公司将严格监督杰克智能和灵图慧视资金使用情况，确保资金按期收回。另外，灵图慧视的其他股东金玲玲本次虽未同比例提供财务资助，但金玲玲将按持有灵图慧视的股权比例为此次借款向拓卡奔马提供担保。
四、借款审批程序
1、董事会意见
公司于2020年11月13日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》，同意公司向控股子（孙）公司及提供借款，在本次提供借款额度以及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。
2、独立董事意见
公司向控股子（孙）公司提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。公司其它股东按持股比例对此次借款提供担保，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。
同意公司向控股子（孙）公司提供借款。
五、借款对公司的影响
截止2020年11月13日，公司及其控股子公司无对外借款；公司对控股子（孙）公司提供的借款余额为39,507.38万元。公司向子（孙）公司提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-087
杰克缝纫机股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开了第五届董事会第九次会议。公司于2020年11月07日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第九次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）及证监会指定法披媒体刊登的《关于向控股子（孙）公司提供借款的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
2、审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》
公司全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司为了进一步完善缝制产业链业务，拟与自然人毕经元、王子亨、成俊霖拟在浙江省台州市共同投资设立合资公司，开展鞋服箱包企业，研发、生产、销售各类自动化业务，实现各方的互利共赢。新设公司注册资本为人民币300.00万元，公司占新设企业股权比例的90%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、上网公告附件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020 年 11 月 14 日
