杭州锅炉集团股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2020－064

杭州锅炉集团股份有限公司

第五届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议通知于2020年11月13日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2020年11月18日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

一、《关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的议案》

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：1票。

董事许建明弃权，弃权理由：盈利模式不清。

详细内容见刊登在2020年11月19日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的公告》。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司

二〇二〇年十一月十九日

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2020－065

杭州锅炉集团股份有限公司

关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟通过竞价方式受让浙江中光新能源科技有限公司（以下简称“中光科技”）的股权，具体情况如下：

一、本次交易概况

本次交易包括以下两部分：

1、中光科技股东杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的中光科技45%的股权，于2020年9月21日，以539,028,322.85元的挂牌底价，通过杭州产权交易所公开挂牌转让。

2、中光科技通过在杭州产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者1家（中光科技45%股权的受让方），以不少于人民币146,675,596元实施增资扩股（本次增资扩股项引入的战略投资者及认购单价最终以中光科技45%股权转让成交结果确定）。

公司拟以自有资金出资30,000万元，与宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）组成联合体，参与本次交易。公司将与宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署一致行动人协议。如本次交易顺利达成，公司预计将持有中光科技22%股权，联合体将持有中光科技不低于51%股权。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

（1）公司名称：杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

（2）成立时间：2017年11月16日

（3）公司类型：有限合伙企业

（4）注册地：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007-5室

（5）统一社会信用代码：91330101MA2AY5Q12W

（6）经营范围：服务：投资管理，投资咨询，股权投资，实业投资（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、标的公司情况介绍

（一）中光科技基本情况

（1）公司名称：浙江中光新能源科技有限公司

中光科技成立于2018年，总部位于杭州市经济技术开发区（现为钱塘新区），实缴注册资本10亿元，是一家专注于太阳能光热电站运营的高科技企业。

中光科技系由杭州和达金融服务有限公司、杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业、共青城盛美投资管理合伙企业共同出资设立，实际控制人为杭州钱塘新区管理委员会，间接持有中光科技94.82%股权。

中光科技专注于太阳能光热电站的开发、运营管理、全生命周期的核心技术开发，以成为全球太阳能光热运营的行业领导者为公司发展目标，致力于通过先进、高效的光热发电技术，为社会提供高品质、低成本的绿色清洁能源。中光科技当前持有青海中控太阳能发电有限公司70%股份。青海中控太阳能发电有限公司旗下青海德令哈50MW塔式熔盐电站，是国内目前唯一实现关键设备国产化95%以上的产业化太阳能光热示范电站。

中光科技目前处于战略重组阶段，拟通过引入相关的产业投资者进行股权结构的调整和改造，储备优质的热电与光热项目资产，打造一个专注于新能源运营的领军企业。

（2）注册资本：100,000万元人民币

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地： 浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007-9室

（5）法定代表人：金建祥

（6）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技术、电力技术；服务：投资管理、资产管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），太阳能电站投资、建设、管理，供应电力（太阳能发电、气电、风电）、热力、蒸汽；电力设备的成套、配套、监造、检修和销售；承接电力工程；房屋建筑工程监理；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）承装、承修、承试电力设施,供电服务,工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股权机构：

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（二）预计本次交易后中光科技股权变动情况

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（三）标的公司主要财务数据

截至2020年6月30日，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

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（四）标的公司估值情况

经浙江新华资产评估有限公司评估并出具的浙新评报（2020）第017号《杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权转让涉及的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，中光科技股东全部权益评估价值为人民币1,197,840,717.43元。

四、竞价交易主要条件

关于本次竞价交易的主要条件及受让方的相关要求，主要有如下方面：

（一）受让方资格条件

愿在转让底价及以上受让本次交易标的的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。

本次交易允许联合体参与竞买，如多个意向人组成联合体，则联合体视为一个意向受让方。联合体成员需签署联合受让协议，联合体各方之间承担连带责任，承诺不得再以各自名义单独提出受让申请及组成新的联合体，且交割后共同签署一致行动人协议。

（二）付款支付方式

本次交易采用一次性付款方式。

（三）与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在信息正式披露截止前支付交易保证金人民币170,000,000.00 元至杭交所指定账户（以到账时间为准）,该交易保证金为本次浙江中光新能源科技有限公司股权转让并同步增资扩股项目的交易保证金。

2、信息正式披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。

3、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方（意向投资者）在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的天健会计师事务所天健审【2019】9495号《浙江中光新能源科技有限公司清产核资专项审计报告》及浙江新华资产评估有限公司浙新评报（2020）第017号《杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权转让涉及的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等资料。意向受让方（意向投资者）提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及天健会计师事务所天健审【2019】9495号《浙江中光新能源科技有限公司清产核资专项审计报告》及浙江新华资产评估有限公司浙新评报（2020）第017号《杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业（有限合伙）拟股权转让涉及的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权转让和增资扩股交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。

4、意向受让方须书面承诺：

（1）同意在受让浙江中光新能源科技有限公司45%股权的同时以其受让股权相同的每股单价【浙江中光新能源科技有限公司45%股权转让成交价/转让股权注册资本数（45000万元）】、以现金出资方式对标的企业进行增资扩股，认购标的企业不少于人民币12245万元的新增注册资本。受让方须在办理受让申请时明确其认购标的企业新增资注册资本数。

（2）同意在被确定为受让方当日签署《成交通知书》、《股权转让协议》、《增资扩股协议》等；受让方须在成交当天付清交易服务费和履约保证金（受让方已付的交易保证金扣除交易服务费后自动转为履约保证金），应自《股权转让协议》、《增资扩股协议》签署之日起5个工作日内付清全部股权成交价款和增资款（履约保证金可冲抵相应等额的最后一笔款项）。

（3）同意杭交所经转让方、标的企业申请次日起3个工作日内将受让方已交纳的股权转让价款和增资款等交易价款全部划转至转让方、标的企业指定账户。

（4）本次股权转让和增资扩股完成后，转让方不再是标的企业股东，标的企业章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。

（5）本次股权转让和增资扩股不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。

（6）员工安置：履行标的企业全体员工大会通过的《浙江中光新能源科技有限公司职工安置方案》。根据《劳动合同法》的规定，用人单位变更法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。本次股权转让和增资扩股，不涉及职工分流。标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同，职工与标的企业之间的权利义务关系按照存续的劳动合同确认。职工在标的企业的工作年限持续计算。

（7）标的企业法人治理结构：受让方完成股权受让和增资扩股后，成为控股股东，标的企业的法人治理结构设置和章程变更由标的企业按公司法及公司章程召开股东会决定。

（8）本次股权转让和增资扩股交易完成后，按照转让方、标的企业的要求，杭交所在收到受让方支付的款项后，按转让方、标的企业要求的时间内将已收款项划转至转让方、标的企业指定账户。转让方、标的企业和受让方对成交标的的交付有异议的，由转让方、标的企业和受让方自行解决，经纪会员和杭交所不承担责任。

（四）交易保证金

（1）交易保证金缴纳金额及缴纳时间

人民币17000万元，最晚于2020年11月20日下午4点前缴纳。

（2）交易保证金处置方式

1、若非转让方、增资方原因，出现以下任一情况时，转让方有权扣除意向受让方交纳的交易保证金，先用于补偿杭交所及经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方、增资方的经济补偿金，交易保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：

（1）意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请或股权转让成交后不按约定或拒绝对标的企业进行增资扩股的；

（2）产生符合条件的意向受让方后，各意向受让方在竞价期间均不报价的；

（3）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》的或未按约定支付交易价款的；

（4）意向受让方未履行书面承诺事项的；

（5）存在其他违反交易规则情形的。

2、意向受让方被确定为受让方（战略投资者）并签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》后，其交纳的交易保证金扣除交易服务费后自动转为履约保证金（履约保证金可冲抵相应等额的最后一笔应付款项）；其他意向受让方未被确定为受让方（战略投资者）且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方次日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资，公司作为产业投资者参与中光科技的股权结构调整，有利于构建紧密的光热产业战略合作关系，促进公司经营及发展战略的快速推进和实施，实现公司持续、健康、稳健地发展。

本次投资资金来源为公司自有资金，短期内将导致公司现金流减少，增加财务风险。总体来看不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十九日