广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

■ 广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-094

■ 广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二〇年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年11月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为48.02元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2020年7月1日，公司2019年度权益分派方案实施完毕，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。

公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。

5、本次非公开发行股票的发行数量不超过312.37万股，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。本次发行价格和发行数量调整后，各认购对象认购数量调整如下：

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6、本次发行完成后，发行对象梁耀铭所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。

7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，2020年4月15日公司第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司

英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称及代码：金域医学、603882

总股本：459,487,577股

法定代表人：梁耀铭

成立日期：2006年5月26日

上市日期：2017年9月8日

注册地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

办公地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

统一社会信用代码：9144010178891443XK

联系电话：020-29196326

传真电话：020-28078333

公司网址：www.kingmed.com.cn

电子邮箱：sid@kingmed.com.cn

经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、第三方医学检验实验室有利于降低医疗成本，提高医疗资源使用效率

第三方医学检验实验室（Independent Clinical Laboratory，ICL）是指经卫生行政部门许可及监管的专业化从事医学检验或病理诊断服务的医疗机构，具有独立法人资格，独立于医院系统之外并能独立承担相应医疗责任。第三方医学检验实验室利用专业化、集约化及规模化优势为各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务。

医学实验室产生于医疗服务的专业化分工，将原本属于医院检验科、病理科的检验业务外包进行集中，具有显著的规模效应，通过规模化经营、专业化分工提升检验效率及检验水平，不仅能补充医院检验项目，同时能通过检验项目外包节省医疗成本，提升医疗资源的利用效率，是我国现有医疗资源的有益补充。此外，第三方医学检验可通过为社区提供医疗资源和技术，提升社区医疗水平，并有效带动县市乡基层医疗机构在资源方面的相互调配和支持，提高区域检测水平。

2018年9月5日，国家卫计委卫生发展研究中心发布了我国首份第三方医学检验实验室效果评估及经验总结项目报告。该报告显示，第三方医学检验实验室不仅能提升基层医疗机构服务能力，促进医疗卫生资源均衡，而且有着明显的降低成本优势，以2016年为基数推算，2016-2020年间第三方医学检验实验室可为医院节省的检验花费依次为104亿元、137亿元、176亿元、221亿元、274亿元，大约每年可为医保省下近1%的花费。

以新型冠状病毒肺炎为例，第三方医学检验实验室作为不可或缺的社会力量，非常有效地缓解了大型医院和疾控中心的压力。2020年2月4日，中共中央政治局常委、国务院总理、中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组组长李克强主持召开领导小组会议，指出要提高检测确诊能力，缩短检测时间，从全国疾控系统调派检测力量支援武汉，允许符合条件的第三方医学检验实验室开展核酸检测。湖北省先后分五批扩充核酸检测机构的数量，97家检测机构开展新型冠状病毒核酸检验检测，其中包括66家医疗机构、18家疾控中心和13家第三方医学检验实验室。

2、我国第三方医学检验起步较晚，正处于高速发展阶段，市场前景广阔

我国第三方医学检验市场起步较晚，最早可追溯至20世纪80年代中期，开始有一些机构涉足检验业务的社会化服务。直到最近10年，我国第三方医学检验行业开始了高速发展。根据国元证券研究中心的统计，我国第三方医学检验实验室从2012年的123家增长至2018年的1,496家，2016年至2018年的年均复合增长率达78.73%，增长迅速。

根据国家卫健委卫生发展研究中心研究报告，2017年我国公立医院检验市场规模达2800亿元，其中国内第三方医学检验实验室的市场规模在140亿元左右，占整体市场的比例为5%，占比较低。根据研究统计，美国、欧洲、日本第三方医学检验实验室的市场份额占医学检验市场的份额分别为35%、50%和67%。因此，与发达国家相比，我国第三方医学检验实验室市场发展潜力巨大。根据中泰证券研究所预测，随着医院检验市场扩容及第三方医学检验机构渗透率的稳步提升，预计到2021年，我国第三方医学检验市场估摸将从2017年的140亿元增长至367亿元。

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数据来源：卫生统计年鉴、国泰君安证券研究

图 我国与发达国家第三方医学检验实验室的对比情况

3、医疗改革深化，进一步推动第三方医学检验行业发展

我国第三方医学检验行业正在逐渐发展壮大，现已成为医疗服务领域不可忽视的力量。国家相继出台了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》、《国务院关于印发“十三五”卫生与健康规划的通知》、《关于修改〈医疗机构管理条例实施细则〉的决定》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等政策措施，客观上对推动第三方医学检验行业发展有重大意义。特别是从党的十九大报告以来，国家多次强调实施健康中国战略，要求“完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”，对推动第三方医学检验行业以更宽、更深的角度切入当前的医改热点，实现医疗卫生服务行业的供给侧改革，带来行业服务质量的提升和市场规模的扩大，意义更加深远。

从中长期来看，受益于医疗改革、分级诊疗等政策的持续性支持，叠加社会健康需求的推动，第三方医学检验行业市场空间将进一步释放，行业将持续快速发展。

而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%，医保控费势在必行。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。对比而言，第三方医学检验实验室拥有顶尖检验设备，专业检验人员，并在满足医院对于检验精度和质量的同时，通过规模效应降低边际成本，有效提高检验效率。因此，出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。

2019年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达77.5亿人次，同比增长2.8%。其中，基层医疗卫生机构40.4亿人次，占总诊疗的52.13％，其中社区卫生服务中心（站）7.3亿人次，同比提高4.8%，乡镇卫生院10.0亿人次，同比提高5.7%，均高于全国总诊疗量增长水平，基层医疗机构服务能力进一步提高。分级诊疗制度推进医疗资源和诊疗量下沉至基层医疗卫生机构，基层医院检验样本增加。医疗需求不断上升，而医院检验能力却不一定能满足患者需求。目前我国医学检验业务主要集中在医院等医疗机构，从检验项目数量来看，大型第三方医学检验实验室可以提供超过2,000项检验，而三级医院一般能检测1,000项左右，二级医院能检测400-500项左右，基层医疗机构普遍只能检测100项甚至更少。基层检验需求上升而医院检测能力不足，第三医学检验实验室将有效解决基层成本控制问题和诊疗专业化的问题。国家政策鼓励各层级医疗机构与独立医学检验实验室合作，2018年6月，国家卫健委出台《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》，通知在保障医疗质量安全的前提下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒供应等服务。政府扩大公立医院综合改革试点、健全分级诊疗体系、推进不同医疗机构检验结果互认等政策的落地，为第三方医学检验市场注入了强劲动力，为行业的发展创造了有利条件。

本次新型冠状病毒疫情出现了医疗资源挤兑现象，也体现了基层医疗在疫情防控中所应发挥的重要作用，势必进一步推动分级诊疗落地，第三方医学检验实验室将持续获益。

此外，随着经济发展水平、居民健康意识提高，高收入群体已不满足于常规医学检查，高端检验如基因组学类检测需求持续增加，未来高端检验项目收入占比将增加。因此，在需求和市场格局的推动下，第三方医学检验实验室高端检验项目收入占比也将进一步增加，提高公司盈利能力。

4、公司为第三方医学检验市场领导企业，是抗击新型冠状病毒肺炎疫情的重要社会力量

公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商，目前可提供超2,600项检验项目外包及科研技术服务，已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%以上人口所在区域，已获36张国内外认证认可证书，数量居第三方独立医学实验室行业首位，检测结果为全球50多个国家和地区认可，已成为国内第三方医学检验行业营业规模最大、覆盖市场网络最广、检验项目及技术平台齐全的市场领导企业。

2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司作为全国第三方医检行业龙头，依托自身病毒检测能力和物流网络等专业优势，全力为疫情防控工作提供检测支持。新冠肺炎疫情爆发后，公司积极参与国家新冠疫情防控工作，依托自身强大的病毒检测能力，充分发挥产能规模大、网络广、资源调度能力强等突出优势，积极参与全国抗击新冠肺炎疫情的战斗，先后在湖北、广东、吉林、北京等全国30个省市区开展新冠核酸检测，截至9月底，累计检测量超过2,200万人份。本次疫情的发生，将使医学检验更加受到社会重视，为公司未来发展带来更多机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略

为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，公司制定了“以客户为中心、以临床和疾病为导向”的战略发展方针，以打造国内领先、国际一流的医学诊断信息整合服务提供商为目标，依托现有的品质管控、技术能力、服务网络、产业平台以及运营管理体系等，通过创新驱动、深化变革，继续推进第三方医学检验及病理诊断业务的服务广度和深度，并不断创新服务模式，探索并拓展延伸医疗服务产业链上下游，大力整合国内外医学检验优势资源，加大医学检验技术创新和诊断信息赋能，不断巩固行业龙头地位，奋力实现高质量发展的新蓝图，努力打造成为第三方医学检验行业的国际知名企业。

为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中持续进行投入，相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。

2、增强资金实力，优化资本结构

根据第三方医学检验行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张的阶段，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。梁耀铭为公司控股股东暨实际控制人，同时担任公司董事长兼首席执行官。

四、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年4月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的85%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

2020年7月1日，公司实施完毕了2019年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。

公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。

（五）发行数量及募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

（下转86版）