广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-092
广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年11月13日发出通知，于2020年11月18日以通讯表决形式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于资本市场环境等客观因素变化，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行调整。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
本次调整后的发行方案具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为48.02元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000万元，发行股票数量为不超过312.37万股（含312.37万股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金金额等相关内容进行调整，同意《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-094）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于修订公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
鉴于公司调整本次非公开发行募集资金投资项目使用的募集资金额度，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署〈战略合作协议之终止协议〉、〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》
鉴于资本市场环境等客观因素发生变化，公司拟修改本次非公开发行股票的发行方案，终止引入战略投资者，同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议之终止协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于签署〈战略合作协议之终止协议〉、〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的公告》（公告编号：2020-096）。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于公司非公开发行A股股票方案调整，根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，同意公司与本次非公开发行股票的发行对象梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行的发行对象梁耀铭先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-097）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
证券代码： 603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-093
广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2020年11月18日以通讯的方式召开。会议通知于2020年11月13日以邮件或通讯方式发出。会议由监事会主席陈永坚先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第二届监事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于资本市场环境等客观因素变化，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为48.02元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。本次非公开发行股票的发行价格由 48.23 元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000万元，发行股票数量为不超过312.37万股（含312.37万股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司拟对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金金额等相关内容进行调整，同意《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-094）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
鉴于公司调整本次非公开发行募集资金投资项目使用的募集资金额度，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署〈战略合作协议之终止协议〉、〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》
鉴于资本市场环境等客观因素发生变化，公司拟修改本次非公开发行股票的发行方案，终止引入战略投资者，同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议之终止协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于签署〈战略合作协议之终止协议〉、〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的公告》（公告编号：2020-096）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于公司非公开发行A股股票方案调整，根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，同意公司与本次非公开发行股票的发行对象梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行的发行对象梁耀铭先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-097）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2020年11月19日
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-095
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于资本市场环境等客观因素变化，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行调整。2020年11月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2020年7月1日，公司2019年度权益分派方案实施完毕，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次非公开发行股票的价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
结合上述调整及最新情况，公司修订并披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，请见公司同日披露的相关文件。具体修订情况说明如下：
■
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
股票代码：603882 股票简称：金域医学 公告编号：2020-096
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于签署《战略合作协议之终止协议》、
《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年11月18日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止引入战略投资者暨公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署〈战略合作协议之终止协议〉、〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二期”）拟作为战略投资者参与认购公司本次非公开发行的股票，并于2020年4月15日分别与公司及其他相关主体签署《战略合作协议》、《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《战略合作协议》和《股份认购协议》在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
鉴于资本市场环境发生变化，经公司与先进制造产业投资基金二期及其他相关主体协商一致，各方签署《战略合作协议之终止协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，协议自各方签署之日起成立，并于公司董事会审议通过之日起生效。
二、战略合作协议之终止协议的主要内容
（一）签订主体和签订时间
2020年11月18日，公司及实际控制人梁耀铭与先进制造产业投资基金二期、国投招商投资管理有限公司签署《战略合作协议之终止协议》。
（二）协议主要条款
1、各方同意，自本协议生效之日起，《战略合作协议》自动终止，《战略合作协议》对各方不再具有约束力，各方就《战略合作协议》不再享有任何权利或承担任何义务。
2、各方确认，各方对《战略合作协议》的履行不存在任何争议或纠纷，各方就《战略合作协议》终止事宜不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，本终止协议系各方真实意思表达，任何一方不会根据《战略合作协议》向其他方主张任何权利或要求其他方承担任何责任。
3、因签署、终止《战略合作协议》以及签署本协议产生的相关费用由各方各自承担，各方无需向其他方支付任何费用。
4、本协议签署生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
5、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由北京仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
6、本协议自各方签字（就自然人而言）、盖章（就非自然人而言）之日起成立，并于公司董事会审议通过之日起生效。
三、附条件生效的股份认购协议之终止协议的主要内容
（一）签订主体和签订时间
2020年11月18日，公司与先进制造产业投资基金二期签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）协议主要条款
1、双方同意，自本协议生效之日起，《股份认购协议》自动终止，《股份认购协议》对双方均不再具有约束力，双方就《股份认购协议》不再享有任何权利或承担任何义务。
2、双方确认，双方对《股份认购协议》的履行不存在任何争议或纠纷，双方就《股份认购协议》终止事宜不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，本终止协议系各方真实意思表达，任何一方不会根据《股份认购协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
3、因签署、终止《股份认购协议》以及签署本协议产生的相关费用由双方各自承担，双方无需向对方支付任何费用。
4、本协议签署生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
5、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由北京仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
6、本协议自双方盖章、且双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章之日起成立，并于公司董事会审议通过之日起生效。
四、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年11月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于终止引入战略投资者暨公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署〈战略合作协议之终止协议〉、〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》等相关议案，同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）等相关主体签署的《战略合作协议之终止协议》《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就该等事项发表了事前认可意见，认为：公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）等相关主体签署的《战略合作协议之终止协议》《附条件生效的股份认购协议之终止协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司独立董事就该等事项发表了独立意见，认为：公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）等相关主体签署的《战略合作协议之终止协议》《附条件生效的股份认购协议之终止协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
股票代码：603882 股票简称：金域医学 公告编号：2020-097
广州金域医学检验集团股份有限公司关于与发行对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年11月18日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、补充协议签署暨关联交易的基本情况
根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、公司实际控制人梁耀铭先生拟认购公司本次非公开发行的股票，并于2020年4月15日分别与公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。
鉴于资本市场环境发生变化，公司经审慎考虑，拟对公司2020年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整。本次发行特定对象调整为梁耀铭先生，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不再参与本次非公开发行。就前述调整事项，公司与梁耀铭先生于2020年11月18日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行认购金额及认购数量等予以进一步明确。鉴于梁耀铭先生为公司实际控制人，因此上述发行对象因发行方案调整与公司签订补充协议构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
梁耀铭先生，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。现任公司董事长，系公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格为48.02元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。本次非公开发行股票的发行价格由 48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）签订主体和签订时间
2020年11月18日，公司与梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）协议主要条款
1、双方同意，原协议“鉴于”条款第1项修改为：发行人为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，于2017年9月8日在上海证券交易所(下称“上交所”)主板挂牌上市，股票简称为“金域医学”，股票代码为603882。发行人目前的注册资本为人民币45,948.7577万元，已发行股份总数为45,948.7577万股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。
2、双方同意，原协议第1.1.2条修改为：本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过312.37万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
3、双方同意，原协议第1.2.2条修改为：双方一致同意，按乙方本次认购发行人新发行股份的价款人民币15,000万元（下称“认购价款”，认购价款不超过15,000万元，最终以本协议第1.2.2条约定为准）以及本协议第1.1.1条约定的发行价格计算，乙方本次拟认购发行人新发行股份数量（下称“认购数量”）和金额情况如下：
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双方一致确认，认购数量为认购价款除以本协议第1.1.1条约定的发行价格并向下取整至个位数。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。
4、双方同意，原协议第1.5条修改为：发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过15,000万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整，将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
5、补充协议自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，补充协议同时终止。补充协议生效后双方以补充协议修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束力。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。梁耀铭认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）董事会、监事会审议情况
（下转86版）
