国新健康保障服务集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2020-33
国新健康保障服务集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十八次会议于2020年11月16日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于2020年11月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利及京颐科技签订〈协议书〉的议案》。
为最大限度维护上市公司及股东利益，收回剩余诚意金，公司与李志方面进行多轮磋商，于近日就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利、上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）签订《协议书》，李志将按《协议书》约定向公司归还剩余诚意金人民币4,800万元以及向公司支付基于诚意金所产生的违约金人民币529.50万元。《协议书》经各方签署后成立并经国新健康董事会批准后生效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为公司与李志、张巧利、京颐科技签订《协议书》是为了收回剩余诚意金，最大化保障公司利益。《协议书》的签订遵循了公平、公正的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组诚意金事项的进展公告》（公告编号：2020-34）及同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二零年十一月十九日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2020-34
国新健康保障服务集团股份有限公司关于重大资产重组诚意金
事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组诚意金事项的基本情况
国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“国新健康”)于2018年6月筹划重大资产重组事宜，其中包括公司拟以发行股份的方式购买李志等45名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股份。为保障本次交易的顺利实施，2019年3月17日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司签订〈重大资产重组框架协议之补充协议一〉及〈股份质押协议〉的议案》,公司向京颐科技主要股东、实际控制人李志支付诚意金人民币5,000万元，李志将促使京颐科技全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工作，并将其持有的9,686,947股京颐科技股份质押给公司，占京颐科技总股份比例为10％，作为履行本协议义务提供的质押担保。
2019 年10 月28 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司于2020年3月收到诚意金返还款200万元。
诚意金事项具体情况详见公司于2018年6月29日、2019年3月16日、2019年3月18日、2019年6月28日、2019年10月30日、2020年2月4日、2020年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、重大资产重组诚意金事项的进展情况
（一）协议签署情况
为最大限度维护上市公司及股东利益，收回剩余诚意金，公司与李志方面进行多轮磋商，于近日就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利、京颐科技签订《协议书》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
各方同意，李志按如下约定向国新健康归还剩余诚意金人民币4,800万元以及向国新健康支付基于诚意金所产生的违约金人民币529.50万元：
1、李志应于本协议生效后2日内（含生效当日）将剩余诚意金人民币4,800万元支付至国新健康指定的银行账户。
2、自李志按上述第1项约定将剩余诚意金人民币4,800万元支付至国新健康指定账户后5个工作日内，国新健康应配合李志、张巧利及京颐科技完成解除质押物中李志持有的京颐科技8,759,334股股份的质押所需的注销质押登记手续。
3、在上述第1项和第2项所述事项均完成的前提下，李志应于2021年4月30日前将基于诚意金所产生的违约金人民币529.50万元及相应利息足额支付至国新健康指定账户。自李志按前述约定将上述违约金人民币529.50万元支付至国新健康指定账户后5个工作日内，国新健康应配合李志、张巧利及京颐科技完成解除质押物中剩余927,613股股份（包括李志持有的京颐科技443,266股股份、张巧利持有的京颐科技484,347股股份）的质押所需的注销质押登记手续。
本协议经各方签署后成立并经国新健康董事会批准后生效。各方未按本协议约定履行相应义务的，依照本协议承担相应违约责任。
（二）诚意金归还情况
截至本公告披露日，公司已收到李志方面归还的剩余诚意金人民币4,800万元，公司将配合李志、张巧利及京颐科技完成解除8,759,334股京颐科技股份质押所需的注销质押登记手续。
三、签署《协议书》事项履行的审议程序
2020年11月19日，公司召开的第十届董事会第十八次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利及京颐科技签订〈协议书〉的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2020-33）及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
四、备查文件
1、第十届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、《协议书》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二零年十一月十九日
