东睦新材料集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-065

东睦新材料集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十三次会议的通知。公司第七届董事会第十三次会议于2020年11月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事7人，董事藤井郭行先生和池田行广先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》

1、董事会同意公司以自有资金或自筹资金不超过4.20亿元在华南生产基地投资建设“华晶制造基地项目”，包括购买东莞市东城余屋社区约38亩国有土地使用权支付的土地款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等），项目实施主体为东莞华晶粉末冶金有限公司或公司根据项目进展情况另行指定，并同意将该事项提交公司股东大会审议；

2、董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，授权公司严丰慕先生办理与本次购买土地使用权所需的有关事宜，包括但不限于签订土地出让协议、参与国有土地使用权的竞买及签订相关协议、办理项目建设相关手续及签订协议，以及办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关此次对外投资暨购买土地使用权事项的具体内容，详见公司于2020年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年12月8日（星期二）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年11月19日

报备文件：

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨购买土地使用权事项的独立意见。证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-066

东睦新材料集团股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十一次会议的通知。公司第七届监事会第十一次会议于2020年11月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中参加现场表决监事4名，监事山根裕也先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2020年11月19日

报备文件：

1、公司第七届监事会第十一次会议决议。

证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-067

东睦新材料集团股份有限公司

关于拟对外投资暨购买土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用自有或自筹资金不超过4.20亿元在华南生产基地投资建设“华晶制造基地项目”，包括购买东莞市东城余屋社区约38亩国有土地使用权支付的土地款及主要固定资产投资，项目实施主体为东莞华晶公司或公司根据项目进展情况另行指定

● 该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组的情形

● 该事项尚需提交公司股东大会审议

● 风险提示：本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、交易批准风险、经营风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险；项目涉及的土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险

一、对外投资概述

（一）对外投资概况

2020年11月19日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议并全票通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》，董事会同意公司以自有资金或自筹资金不超过4.20亿元在华南生产基地投资建设“华晶制造基地项目”，包括购买东莞市东城余屋社区约38亩国有土地使用权支付的土地款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等），项目实施主体为东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶公司”）或公司根据项目进展情况另行指定。

（二）已履行的审批程序

1、2020年11月19日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并全票通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

（1）本次对外投资暨购买土地使用权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（3）本次对外投资暨购买土地使用权事项，是基于公司优化华南地区MIM产业的战略布局所需，对公司的长远发展有重大的战略意义，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司长远健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法利益的情形。

综上所述，我们同意公司此次对外投资暨购买土地使用权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、2020年11月19日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议并全票通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，公司连续十二个月内累计对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，故此次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

二、项目投资的基本情况

此次对外投资为公司以自有资金或自筹资金不超过4.20亿元在华南生产基地投资建设“华晶制造基地项目”，包括向东莞市东城街道办事处购买国有土地使用权支付的土地款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等）。项目位于东莞市东城余屋社区方中延长线旁，总用地面积约38亩（以实际出让为准），项目实施主体为东莞华晶公司或公司根据项目进展情况另行指定。公司与东莞市东城街道办事处不存在关联关系。截至本公告披露日，相关事项正在商谈中，公司尚未签订相关土地出让协议。

三、本次对外投资目的及对公司的影响

目前，东莞华晶公司的经营场地为租赁而来，租赁期也将到期，随着公司对MIM及消费电子的华南生产基地的整合优化工作的推进，东莞华晶公司现有场地已不能满足公司战略发展需要。此次购置土地使用权后，将根据公司在华南地区的MIM产业资源情况规划建设新的经营场地，有利于提高公司在华南地区MIM结构零件生产技术能力，拓展市场业务，优化产品结构，有利于公司长远健康发展。

本次对外投资事项不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、风险提示

（一）本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的风险。

（二）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

（三）本次投资项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。

（四）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，还需要获得相关主管部门审批，存在审批不通过的风险。

（五）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨购买土地使用权事项的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年11月19日

报备文件：

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议。

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2020-068

东睦新材料集团股份有限公司关于召开

2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 股权登记日：2020年12月1日

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月8日 14点30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月8日

至2020年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司于2020年11月19日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

公司还将在2020年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2020年第三次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年12月4日、12月7日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）网络投票注意事项

1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年12月8日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

邮政编码：315191

联系电话：0574-8784 1061

传 真：0574-8783 1133

联 系 人：严丰慕 先生、张小青 女士

（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2020年11月19日

附件1：授权委托书

报备文件：

1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月8日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。