上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-183
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）
2、徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨医院”）
● 本次担保和所涉及的反担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星医疗向北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）申请的本金总额为人民币5,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（即复星医疗另一方股东，以下简称“上海砺麟”）将按其所持复星医疗的股权比例为上述担保中复星医药就超出所持复星医疗权益比例的担保提供反担保。
2、本公司拟为控股子公司徐州星晨医院向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行（以下简称“浦发银行”）申请的本金总额不超过等值人民币20,000万元的融资债务提供最高额连带责任保证担保。
江苏引万投资发展有限公司（即徐州星晨医院另一方股东，以下简称“引万投资”）拟质押其所持徐州星晨医院27%的股权为上述担保中复星医药就超出所持徐州星晨医院权益比例承担的担保提供反担保。
截至2020年11月20日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年11月20日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,675,928万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约52.56%；其中：本集团实际为复星医疗担保金额为人民币32,000万元、为徐州星晨医院担保金额为人民币20,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2020年11月20日，复星医疗与北京银行签署《借款合同》，复星医疗向北京银行申请本金总额为人民币5,000万元的流动资金贷款，该贷款期限自首次提款日起一年。同日，本公司与北京银行签署《保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为复星医疗向北京银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。由于复星医疗非复星医药全资子公司，因此上海砺麟将按其所持复星医疗的股权比例为上述担保中复星医药就超出所持复星医疗权益比例的担保提供反担保。
2、2020年11月20日，本公司与浦发银行签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为徐州星晨医院于2020年10月21日至2028年10月21日期间（以下简称“债务确定期”）向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务的本金不超过等值人民币20,000万元。由于徐州星晨医院非复星医药全资子公司，因此引万投资拟质押其所持的徐州星晨医院27%的股权（对应注册资本人民币8,100万元）为上述担保中复星医药就超出所持徐州星晨医院权益比例承担的担保提供反担保。
本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星医疗及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币200,000万元的贷款提供连带责任保证担保；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、复星医疗
复星医疗成立于2010年12月，法定代表人为陈玉卿。复星医疗的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，本公司、上海砺麟分别持有复星医疗97.23%、2.77%的股权。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，复星医疗的总资产为人民币585,198万元，股东权益为人民币335,356万元，负债总额为人民币249,843万元（其中：银行贷款总额为人民币30,000万元、流动负债总额为人民币26,873万元）；2019年度，复星医疗实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-12,466万元。
根据复星医疗管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，复星医疗的总资产为人民币605,973万元，股东权益为人民币321,717万元，负债总额为人民币284,256万元（其中：银行贷款总额为人民币27,000万元、流动负债总额为人民币62,286万元）；2020年1至9月，复星医疗实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-13,639万元。
2、徐州星晨医院
徐州星晨医院成立于2018年7月，法定代表人为沈涵。徐州星晨医院的经营范围为内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科。医疗服务；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医院管理；家政服务；会议及展览服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；母婴用品零售；非居住房地产租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医疗（本公司持有其约98.93%的权益）、引万投资分别持有徐州星晨医院65%、35%的股权。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，徐州星晨医院的总资产为人民币32,095万元，股东权益为人民币29,753万元，负债总额为人民币2,342万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,342万元）；2019年度，徐州星晨医院实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-199万元。
根据徐州星晨医院管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，徐州星晨医院的总资产为人民币35,089万元，股东权益为人民币29,663万元，负债总额为人民币5,426万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币5,426万元）；2020年1至9月，徐州星晨医院实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-90万元。
三、担保合同的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由本公司为复星医疗申请的本金总额为人民币5,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该贷款期限自首次提款日起一年，担保范围包括复星医疗在《借款合同》项下应向北京银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期限为《借款合同》项下债务履行期届满（包括依照约定期满或有关法律法规的规定提前到期）之日起三年。
（4）《保证合同一》根据中华人民共和国法律解释。
（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由本公司为徐州星晨医院于债务确定期内向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括徐州星晨医院应向浦发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务的本金不超过等值人民币20,000万元。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期限为自债务确定期内发生的每笔债务履行期届满之日起至该债务履行期限届满之日后的两年止；单笔债务分期履行还款义务的，则保证期限至该笔债务最后一期还款期限届满之日起两年止。若浦发银行与徐州星晨医院就债务履行期达成展期协议的，保证期限至经展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
4、《保证合同二》根据中华人民共和国法律解释。
5、《保证合同二》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保均为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月20日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年11月20日汇率折合人民币约1,675,928万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约52.56%；其中：本集团实际为复星医疗担保金额为人民币32,000万元、为徐州星晨医院担保金额为人民币20,000万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年十一月二十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-184
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司Gland Pharma Limited
分拆及境外上市的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、Gland Pharma Limited分拆及境外上市概况
2019年12月，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年第三次临时股东大会审议批准控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）境外上市方案等相关议案（以下简称“本次分拆Gland Pharma境外上市”）。
2020年5月，中国证券监督管理委员会国际合作部出具《关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆所属企业境外上市有关事宜的函》（国合函[2020]417号），对本次分拆 Gland Pharma 境外上市事宜无异议。
2020年6月，香港联合交易所有限公司确认本公司可进行本次分拆Gland Pharma境外上市。
上述详情请见本公司于2019年12月31日、2020年5月12日及2020年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
二、本次分拆Gland Pharma境外上市进展
于印度标准时间2020年11月20日（星期五）上午10点整，Gland Pharma之股份分别在孟买证券交易所（股份代号：GLAND）及印度国家证券交易所（股份代号：GLAND）主板开始买卖。
截至本公告日，本公司（通过控股子公司）持有Gland Pharma 58.36%的股权，Gland Pharma仍为本公司之控股子公司。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年十一月二十日
