家家悦集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-089
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年11月24日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购期限
回购期限自董事会决议审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
由于公司后续实施股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟回购价格
本次回购的价格不超过30元/股。
本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购的资金总额为不超过22,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
（2）、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（3）、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）、决定聘请相关中介机构；
（7）、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
（8）、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-090
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2020年11月24日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟回购股份的种类
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟回购价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟回购股份的数量、金额及资金来源
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于回购公司股份授权相关事宜
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
监事会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-091
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于股权激励；
拟回购资金数量或总额：450万股-900万股、不高于人民币22,000万元（含22,000万元，下同）；
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；
回购价格：不超过人民币30元/股（含30元/股，下同）；
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 11月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。
（三）履行其他必要的审批、备案程序。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
回购期限自董事会决议审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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由于公司后续实施股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（六）拟回购价格
本次回购的价格不超过30元/股。
本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购的资金总额为不超过22,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币22,000万元（含）、回购股份价格上限人民币30元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为733.33万股，约占公司目前总股本比例1.21%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，或股权激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
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注：不考虑可转换债转股情况
（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为98.65亿元，所有者权益为33.04亿元，流动资产54.21亿元。假设本次回购资金22,000万元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为2.23%、6.66%、4.06%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为预计总金额不超过人民币22,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展，同时将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利益。
3、本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不超过人民币22,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵
2020年9月15日、2020年11月17日，公司控股股东家家悦控股分别与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》及补充协议，家家悦控股参与认购公司2020年非公开发行股票，认购金额5亿元，该非公开发行事项尚在审批中。
上述认购行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2020年11月19日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，公司董监高、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十五日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-092
债券代码：113584 证券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司关于投资
内蒙古维乐惠超市有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易公司拟以自有资金投资3.75亿元，通过受让股权方式持有内蒙古维乐惠超市有限公司70%股权。
● 公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司与内蒙古维多利实业有限公司（以下简称“维多利实业”）及内蒙古维乐惠超市有限公司（以下简称 “标的公司”）签署了《关于内蒙古维乐惠超市有限公司之股权转让协议书》。按照该协议约定，公司拟以自有资金3.75亿元通过受让股权方式持有标的公司70%股权。
（二）审议程序
2020年11月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于投资内蒙古维乐惠超市有限公司的议案》，授权公司管理层签署协议和办理与本次投资相关的各项事宜。本议案无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表同意的独立意见：本次交易事项，围绕加快拓展公司连锁超市主营业务，符合公司战略发展规划，有利于公司全国战略布局；本次交易价格，依据审计结果和评估价值，各方协商确定，交易定价方式公平合理；本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
内蒙古维多利实业有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、成立日期：2014年3月26日
4、住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉处首府广场写字楼7层6、7、8号
5、法定代表人：邹招贤
6、经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：对房地产业、旅游业、建筑业、商业、制造业、文化餐饮娱乐业的投资与管理；投资咨询；文化艺术品（不含文物）、日用百货的销售。
7、股权结构：
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维多利实业2019年末资产总额17,377.94万元，负债总额13,926.66万元，净资产3,451.28万元，2019年度营业收入85.46万元，净利润-49.46万元。（以上数据未经审计）
公司与内蒙古维多利实业有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：内蒙古维乐惠超市有限公司
2、成立时间：2016年9月30日
3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路海亮广场负一层时尚摩尔地下街L-027号
4、注册资本：1500万人民币
5、法定代表人：邹招贤
6、营业范围：预包装食品兼散包装食品（含乳制品及婴幼儿乳制品）（待经营许可证核发后方可从事经营活动）、音像制品、图书的销售（以上经营项目凭许可证经营）；日用杂货、洗涤用品、化妆品、纸制品、塑料制品、针织织品、体育用品、办公用品、钟表眼镜、五金家电、服装鞋帽、计生用品、文化用品的销售；（可在互联网销售）农副产品收购；场地摊位的租赁；销售促销服务、广告宣传服务；烟草零售。
7、协议签署日标的公司股权结构如下：
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8、股权交割后标的公司股权结构如下：
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9、标的公司基本情况：
标的公司主要从事超市连锁经营业务，至协议签署日，标的公司持有内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司（以下简称“摩尔超市”）、乌兰察布市维多利超市有限公司、内蒙古万悦商业管理有限公司100%股权，以“维多利超市”品牌在内蒙古自治区的呼和浩特市、包头市、乌兰察布经营连锁超市，经营的已开业门店25处，其中呼和浩特市、包头市、乌兰察布分别22处、1处、2处，主要业态为大卖场，另有已签订租赁合同尚未开业的超市8处，门店的合同租赁面积总计约26万平方米。标的公司是内蒙古自治区超市销售规模、品牌影响力位居前列的连锁零售企业。
审计基准日后，内蒙古新元房地产开发有限公司将其位于乌兰察布市集宁区恩和路维多利商厦1栋B134号（蒙（2019）集宁区不动产权第0001854号）、证载建筑面积16166.12平米、证载用途为商业服务的物业转让给标的公司用于超市经营，目前正在办理产权过户手续。
2019年6月，标的公司子公司摩尔超市与内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）签订了《经营承包协议》，约定维多利集团将旗下12处超市门店所属资产和门店经营权转交给摩尔超市经营和管理，摩尔超市为此向维多利集团支付承包费用并承担后续经营管理的成本支出，经营产生的收益由摩尔超市享有，承包期限至2029年6月30日止。上述已开业的25处门店中包括该12处门店。
本次交易涉及的股权权属清晰，交易的股权及资产不存在抵押、质押的情况，不存在涉及较大诉讼、仲载事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据：
本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司，对标的公司分别出具了专项审核报告、评估报告，审计及评估基准日均为2020年9月30日。
1、审计情况：根据具有从事证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，标的公司主要财务指标如下：2020年9月30日资产总额38,801.19万元、负债总额39,410.06万元、净资产-608.87万元；2020年1至9月营业收入76,768.52 万元，净利润-730.06万元；2019年营业收入57,543.92万元，净利润-1,103.91万元。
2、评估情况：根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告：
（1）、房产评估的结果
根据评估报告，乌兰察布市集宁区恩和路维多利商厦1栋B134号（蒙（2019）集宁区不动产权第0001854号）房产，按市场法评估价值18,100万元。
（2）标的公司股东全部权益价值的评估结果
资产基础法的评估结果：评估基准日标的公司资产总额合计为38,821.21万元，负债总额合计为39,410.06万元，净资产合计为-588.84万元，评估增值20.02万元。
收益法的评估结果：标的公司股东全部权益的市场价值评估值为46,300.00万元，较净资产-608.87万元，评估增值46,908.87万元。
鉴于本次交易，重要是基于市场发展空间和业务协同价值，看重标的公司未来的市场拓展和盈利能力，而非单纯评价标的公司的各项资产要素价值，收益法评估结果能够比较客观、全面的反映标的公司的公允价值，因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
（3）综合以上评估结果，双方协商确定标的公司70%股权的价值为3.75亿元。
本次交易标的资产价格以审计和评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）股权转让款支付
1、本协议签署生效后五个工作日内，公司向维多利实业指定银行账户支付第一期股权转让款1亿元。
2、自协议规定的特定的先决条件已经全部满足并已完成股权交割，且维多利实业及关联方占用标的公司及其子公司的资金已清偿完毕并提供相应的清偿凭证之日起五个工作日内，公司向维多利实业指定银行账户支付第二期股权转让款2.5亿元。
3、在交易双方已经对标的公司过渡期损益情况进行了审计，对标的资产进行了盘点和交接，且股权交割日时点存在的各种应收、其他应收款、维多利实业及关联方欠款已全部收回且未产生坏帐损失后三个月内，公司支付维多利实业第三期股权转让款2,500万元。
（三）公司治理
1、各方同意标的公司设立董事会，董事会成员为3名，维多利实业有权提名1名候选人；公司共提名2名候选人，其中包括1名董事长候选人。
2、各方同意标的公司设立监事会，监事会成员为3名，维多利实业有权提名1名候选人，公司共提名2名候选人。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司产生的全部收益归股权交割完成后的股东共同享有，标的公司亏损或因其他原因而出现净资产减少的由维多利实业在收到公司书面通知后10个工作日内以现金的方式直接补偿给标的公司或由公司自第三期股权转让款中直接扣减。上述过渡期间损益将根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期内，维多利实业承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
3、过渡期内，维多利实业承诺标的公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化，各项财务数据不出现异常变动。且不会新增维多利实业及其关联方对标的公司的资金占用情形。
4、各方同意，在过渡期内，标的公司设过渡期委员会，负责过渡期内标的公司的经营管理事项。过渡期委员会成员共5名，维多利实业及标的公司委派2名，公司委派3名。公司委派的委员参与对过渡期内标的公司的财务和人力等方面的管理，维多利实业及标的公司应确保公司委派人员能够及时了解标的公司所有生产经营活动，并向公司委派人员充分提供其要求的与标的公司经营相关的所有信息，并共同确认过渡期间新店开业等事项。
（五）其他
维多利实业应确保《经营承包协议》在承包期内可以正常履行，相应的承包经营门店合法有效存续且正常经营。若因《经营承包协议》未能正常执行或相关承包经营门店未能正常经营给标的公司造成损失，该等损失应由乙方承担向标的公司的赔偿责任。
六、涉及交易资产的其他安排
（一）本次交易资金来源为自有资金，不涉及公司首次公开发行募集资金。
（二）本次交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次交易，标的公司33处门店（含已签订租赁合同未开业的门店8处）全部位于内蒙古呼和浩特市、包头市和乌兰察布，分布区域相对集中，距离公司张家口物流基地相对较近，从地理及区位上符合公司超市业务拓展的布局方向；且标的公司经营业态与公司的主力业态一致，在当地有较好的市场基础，在区域内具有较强的品牌影响力。如本次交易完成，将有利于公司进一步拓展在全国的连锁网络布局，提升张家口物流基地的供应链效率和能力，增强公司主业的市场竞争优势、品牌优势及经营能力。
（二）对上市公司的影响
1、交易完成后，公司将拥有标的公司70%股权，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产、负债、收入、利润等指标有一定影响，但不构成重大影响。
2、交易完成后，公司将通过供应链协同、门店经营能力提升等措施，扩大标的公司的销售规模，提升标的公司的盈利能力，最终提升上市公司的经营业绩。
八、存在的风险
本次交易有利于扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。标的公司的经营受宏观市场环境、资源整合等多种因素的影响，能否达到预期存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十五日
