东方电气股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划
预留授予结果公告
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2020-040
东方电气股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划
预留授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予登记日：2020年11月26日
● 限制性股票预留授予登记数量：97.2万股。
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准公司〈2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》、《关于确认公司〈2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予情况
1、预留授予日：2020年9月24日。
2、预留授予数量：97.2万股。
3、预留授予人数：26人。
4、预留授予价格：6.54元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”均指加权平均净资产收益率。
②在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
2）个人层面绩效考核要求
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
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因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
7、预留部分激励对象名单及授予情况：
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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、限制性股票认购资金的验资情况
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2020年10月30日止,公司已收到26名行权激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币陆佰叁拾伍万陆仟捌佰捌拾元整。各股东以货币出资6,356,880.00元,其中：股本972,000.00元，资本公积5,384,880.00元。
同时，公司本次增资前的注册资本为人民币3,118,792,130.00元，股本为人民币3,118,792,130.00元,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZG1862号《验资报告》验证。截止至2020年10月30日止,公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,119,764,130.00元，实收股本为人民币3,119,764,130.00元。
四、限制性股票的登记情况
本次授予登记的限制性股票共计97.2万股，并于2020年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由311,879.2130万股增加至311 976.4130万股。本次授予前，公司控股股东为中国东方电气集团有限公司，持股比例为55.40%；本次授予完成后，公司控股股东仍为中国东方电气集团有限公司，持股比例为55.39%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布完全具备上市条件。
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与预留授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在预留授予日，每股限制性股票的股份支付成本=预留授予日公司A股股票收盘价-预留授予价格，为4.26元。经测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2020年11月27日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2020-041
东方电气股份有限公司
2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东会议及2020年第二次H股类别股东会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年11月27日
(二)股东大会召开的地点：中国四川省成都市高新西区西芯大道18号本公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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2020年第二次A股类别股东会议出席情况
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2020年第二次H股类别股东会议出席情况
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议主持人：公司董事白勇先生。
4、本次会议的召开及表决符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席2人，董事邹磊先生、俞培根先生、黄伟先生、徐鹏先生、谷大可先生、刘登清先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事张继烈先生、冯勇先生因工作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书龚丹先生出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)2020年第二次临时股东大会
1、议案名称：关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于变更会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)2020年第二次A股类别股东会议审议议案
1、议案名称：关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(三)2020年第二次H股类别股东会议审议议案
1、议案名称：关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(五)关于议案表决的有关情况说明
1、本次年度股东大会全部议案、A股类别股东会议全部议案及 H股类别股东会 议全部议案，均获得通过。
2、本次年度股东大会的议案1、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议的 议案均为特别决议案，已获得出席股东（或股东代表）有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所
律师：刘浒、赵志莘
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
东方电气股份有限公司
2020年11月28日
