绿康生化股份有限公司

（上接74版）

经营范围：农药原药及制剂、中间体的开发、生产和销售，肥料的开发、生产和销售，货物进出口、技术进出口，技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：系公司持股90%的控股子公司。

经查询，绿安生物信用等级良好，不是失信被执行人。

2、股权结构

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3、主要财务数据

（单位：万元）

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三、担保协议主要内容

公司拟为绿安生物向兴业银行南平浦城支行申请不超过500万元授信额度，及向农村信用合作社浦城县联社申请不超过人民币500万元的综合授信额度提供连带担保，担保金额不超过1,000万元，具体担保金额及担保期限等事项以届时各方根据实际情况签署的担保协议为准。绿安生物其他股东按同比例提供担保，本次担保不涉及反担保。目前，上述计划授信金额及公司为绿安生物提供担保金额仅为拟申请金额，具体授信金额及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准，公司为绿安生物最终实际担保总额不超过1,000万元。

四、董事会意见

董事会认为公司本次担保事项，是为了支持控股子公司的持续发展，解决控股子公司日常经营所需资金，有利于满足控股子公司的经营发展需要。绿安生物其他股东按同比例提供担保，公司持有绿安生物90%股权，能够全面掌握其运行和管理情况，公司将采取多项措施，提高资金使用效率，保证生产经营的正常运转及贷款资金的按期偿还。公司为绿安生物提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。

五、累计对外担保及逾期担保数量

截至披露日，公司及其控股子公司（含全资）对外担保总额为0，公司对控股子公司提供担保的总额为0，逾期担保金额为0。本次担保实际提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为1000万元，占公司2019年度经审计净资产的1.28%，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

六、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月二十七日

兴业证券股份有限公司

关于绿康生化股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绿康生化部分募投项目延期的事项进行审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]473号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股15.20元，募集资金总额人民币456,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币368,152,300.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2018年8月24日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》，同意公司根据募投项目的实际情况，对“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”变更实施地点并延期至2020年12月31日完成。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2018年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的公告》（公告编号：2018-064）。

公司于2019年10月30日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”尚未使用募集资金及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-066），并于2019年11月15日股东大会审议通过。

公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意对技术中心扩建项目予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-032）。

截至本公告日，公司募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

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二、部分募投项目延期完成的具体情况

募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前募投项目的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”预计可使用状态时间进行调整，延期至2021年9月30日完成。具体如下：

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三、部分募投项目延期完成的主要原因

受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，人员流动及物流受限，工程项目的施工在一段时间内处于停滞状态。逐步复工复产后，仍有部分施工人员、物资和设备无法按时进场，导致项目施工进度无法按时推进，因此项目建设进度晚于预期，无法在原定时间内完工。另一个重要原因是浦城工业园区浦潭产业园片区基础配套设施部分项目因拆迁时间的影响，无法按计划完成和达到预定可使用状态。导致公司募投项目施工进度滞后。

公司经过审慎的研究论证并结合实际施工情况，现将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”预计可使用状态日期延长至2021年9月30日，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

综上，此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于募投项目更好的实施及公司的长远发展。

四、部分募投项目延期完成对公司的影响

部分募投项目延期完成是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强对募集资金使用监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、审议批准程序及专项意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

董事会认为，公司拟将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”预计可使用状态时间进行调整，延期至2021年9月30日完成，是结合目前募投项目的实际情况，经过谨慎研究后作出的决定。本次延期未改变该项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模。因此，董事会同意公司部分募投项目延期完成。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第二十次会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

监事会认为，公司本次部分募投项目延期完成的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目延期完成。

（三）独立董事意见

公司本次部分募投项目延期完成的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司部分募投项目延期完成。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：绿康生化部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不属于变向改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。因此，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期完成事项无异议。

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兴业证券股份有限公司

年 月 日

绿康生化股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议的有关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见

经审议我们一致认为：公司预计的2021年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见

公司及子公司拟向相关银行等金融机构申请累计不超过人民币36,000万元的综合授信额度，这符合公司及子公司日常经营的实际需要，有利于促进公司及子公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时公司及子公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，公司对该事项的审议程序及表决结果合法有效。

三、关于公司2021年度开展外汇衍生品交易的独立意见

经审议我们一致认为：鉴于公司业务的发展，为规避汇率、利率波动风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率。因此，我们同意公司在审议额度内使用闲置自有资金进行现金管理。

五、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见

公司及子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及子公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司及子公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及子公司开展商品套期保值业务。

六、关于向子公司提供财务资助的独立意见

为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本，保证子公司及二级子公司正常生产运营对资金的需求，公司拟向下属子公司及二级子公司提供财务资助。本次提供财务资助行为符合公司未来战略及业务发展的需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司在审议额度内向子公司及二级子公司提供财务资助。

七、关于部分募投项目延期完成的独立意见

公司本次部分募投项目延期完成的事项，是公司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司部分募投项目延期完成。

八、关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见

公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，有利于为子公司正常生产经营及发展提供保障，符合公司的长远利益。子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。该事项决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

独立董事：谭青 张信任 范学斌

二〇二〇年十一月二十七日

绿康生化股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议的有关议案提前审阅，现发表如下事前认可意见：

一、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

在本次董事会召开之前，公司已将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》的相关资料提交我们审查。经审查，我们一致认为：公司预计的2021年与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。因此，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

独立董事：谭青、张信任、范学斌

二〇二〇年十一月二十六日