上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-042

上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

（注册地址：上海市奉贤区沪杭公路732号）

二〇二〇年十一月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

3、公司本次非公开发行股票的数量为30,800,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额为33,664.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

5、公司本次非公开发行股票的发行对象为宁生集团，将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。

本次非公开发行股份完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宁生集团与公司构成关联关系，宁生集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

7、公司本次非公开发行股票完成后，宁生集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

8、公司本次非公开发行股票完成后，宁生集团持有的公司股份将超过发行后公司总股本的30%，宁生集团因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。

鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且宁生集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意宁生集团免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

9、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

11、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。

13、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

14、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

释义

本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、上市公司主营业务受行业景气度影响而有所波动

上市公司主营业务为精密塑料模具的研发、设计、制造，注塑产品的成型生产、部件组装服务以及电子产品的SMT业务，主要产品应用于汽车及家电领域。随着2019 年全球汽车行业普遍遇冷，国内汽车市场受经济增速下行和消费环境、行业政策因素的叠加影响，延续了 2018 年下半年以来的低迷走势，而且整体跌幅进一步扩大。2019年全年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，我国汽车市场产销量进一步下滑。2020年1-6月，我国汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%。由于公司主要客户为传统的汽车零部件及家电制造商，因此公司业务受行业整体影响有所波动。但从中长期来看，随着我国经济发展、国民收入增加、消费能力的提升，我国汽车工业以及汽车零部件行业仍具备较大的发展空间，尤其在新能源汽车、智能驾驶、轻量化等业务领域具有较好的发展机会。

2、我国体育产业发展前景广阔，潜水运动快速发展

近年来，我国政府出台多项发展规划和产业政策，推动体育产业发展。《体育发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020 年）》等发展规划稳步推进，《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策持续引导。在各项规划、政策的鼓励支持下，我国体育产业迎来较大发展机遇。

随着我国民众消费水平稳步提升，健康观念正随之转变，日常、定期、长期参与体育锻炼活动逐渐成为了民众的重要选择，体育产业规模也不断扩大。据国家统计局数据，2018年，全国体育产业总规模为26,579亿元，增加值为10,078亿元，体育产业增加值占国内生产总值的比重达到1.1%。根据咨询机构预测，我国体育产业在2025年的市场规模将超过5万亿元。我国体育消费市场前景广阔，具有较大发展空间。

在体育消费市场中，以潜水为代表的极限体育运动快速发展。潜水运动在发达国家消费群中已拥有成熟稳定的市场规模，而中国市场则起步不久，市场前景极其广阔。据国际专业潜水教练协会（PADI）统计，2018年全球潜水考证数增长率约为5%，而中国人潜水考证数年增长率约40%，是全球平均增速的8倍。随着我国居民收入水平的进一步提高，体育消费的健康化、个性化发展，潜水运动在我国将实现快速发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、巩固控股股东的控制权，增加新的利润增长点

2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议，宁生集团将通过股份受让和相关方放弃表决权的形式，取得上市公司控制权。通过本次非公开发行，宁生集团将进一步增强对公司的控制权。

宁生集团是一家综合性旅游集团，主营业务范围涵盖海岛运营、酒店管理水上娱乐等。本次非公开发行的部分募集资金拟投资于自由潜为主的极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目。依托宁生集团在旅游产业内的丰富营运经验，公司拟进入体育产业领域，增加新的利润增长点，有利于公司长远发展，提升业绩表现和股东回报。

2、满足公司未来业务发展的资金需求，助力公司持续稳定发展

面对竞争日趋激烈的汽车行业环境，公司需要大力推进技术研发创新和市场开拓，把握在新能源汽车、智能驾驶等领域的业务机会。此外，随着公司业务发展，下游客户对于到货时间和信用期限方面的要求，也要求公司维持一定规模营运资金。通过本次非公开发行补充流动资金，可满足公司在研发创新、日常营运方面的资金需求，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

同时，公司开拓体育产业，也需要大力吸引具有管理、运营经验的行业人才，并进行一定的市场营销，开发培育客户群体。本次发行的募集资金，亦可以为公司业务领域的拓展提供资金支持，助力公司持续、稳定的发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为宁生集团，宁生集团以现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为30,800,000股，未超过本次发行前公司总股本30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 发行对象拟认购金额和认购股数如下：

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在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金用途

本次非公开发行的拟募集资金总额不超过33,664.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宁生集团与公司构成关联关系，宁生集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。同时，宁生集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。宁生集团将成为公司的控股股东，孙林将成为公司实际控制人。

本次非公开发行股份完成后，宁生集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生集团，实际控制人仍为孙林。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。

根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经本公司股东大会审议以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述批准、核准，以及获得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节 发行对象

一、发行对象基本情况

（一）宁生集团基本信息

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（二）宁生集团股权控制关系

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宁生集团的实际控制人为孙林先生。孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订了《一致行动人协议》，对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。

（三）最近一年简要财务报表

单位：万元

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注：上述财务数据业经审计。

（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

截至本预案公告日，宁生集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及足以影响本次非公开发行A股股票的重大民事诉讼或仲裁。

（五）同业竞争和关联交易

1、同业竞争

本次非公开发行前后，宁生集团、宁生集团的实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

为避免将来产生同业竞争，宁生集团已出具相关承诺：

“一、海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定的与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。

二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。

三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。”

为避免将来产生同业竞争，宁生集团实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐已出具相关承诺：

“一、本人不会利用对上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。

二、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，目前没有、将来也不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

三、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。

四、若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本人将进行足额赔偿。”

2、关联交易

本次非公开发行中，宁生集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与宁生集团产生其他关联交易。

为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，宁生集团已出具相关承诺：

“海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）及控制附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。”

为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，宁生集团的实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐已出具相关承诺：

“一、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）之间现时不存在任何关联交易。

二、在本人作为发行人实际控制人期间，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，将尽量避免与发行人发生经营性的业务往来；为发行人利益或生产的需要，确需与本人、本人关系密切的家庭成员或者与本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业发生的交易，将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，履行信息披露义务和办理相关手续，不进行严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

三、本人承诺不利用发行人实际控制人地位，损害发行人及其他股东的合法权益。

四、若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本人将进行足额赔偿。”

（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，宁生集团及实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐与上市公司之间未发生重大交易。

（七）本次认购的资金来源

宁生集团以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

二、附条件生效的非公开发行股份认购协议

（一）合同主体与签订时间

发行人（甲方）：上海亚虹模具股份有限公司

认购人（乙方）：海南宁生旅游集团有限公司

签订时间：2020年11月30日

（二）认购价格和认购数量

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行中，乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。

（三）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

（四）限售期

甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

（六）协议的成立和生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；

（2）中国证监会核准本次发行。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为33,664.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目

1、项目基本情况

以潜水为代表的极限体育运动在我国具有广阔的消费市场，年度潜水服务量超过1,000万人次，潜在消费需求旺盛。公司拟筹建子公司，在上述群体聚集的特大城市、一、二线及旅游城市建设旗舰店的方式开展上述项目。

本项目拟在国内主要极限运动玩家聚集城市（以自由潜为主要参考），开展“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、三亚等城市建设不少于10个以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，并为客群打造线上互动社区系统，线下体验培训，线上交流互动，同时致力于为自由潜爱好者打造集体验、培训、进阶训练一体化的特色基地，建设极限体育运动品牌，打造自由潜城市联盟。

2、项目建设内容

“极限体育城市旗舰店项目”部分拟通过以大型商业综合体的店面承租改造方式实施，主要环节包含：1）旗舰店门店租赁；2）场地改造建设；3）装备及设备的采购；4）安全保障设备；5）教练员选聘及培训等流程；“配套爱好者社区系统（线上）建设项目”为对上述“极限体育城市旗舰店项目”的配套，主要为客群打造线上互动社区系统，社区系统将具备：1）门店及预约系统；2）付款系统；3）信息查询系统；4）社区互动及云端系统（文字、图片、视频等）；5）实时交流系统；6）会员增值服务系统等。

3、项目实施的必要性及可行性

（1）响应国家政策，体育产业消费升级

近年来，《体育发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020 年）》等发展规划稳步推进，《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策法规持续引导，体育产业迎来较大发展机遇。

随着居民收入水平和生活水平的提高，人们在体育方面的消费也不断提升。同时，中产阶级的崛起使得国内中高端体育产品的消费市场进一步扩大。中产阶级的消费观念趋于理性，更注重健康化、个性化。中产阶级的崛起及其带来的消费观念变革将带动整体体育产业的消费升级。

（2）公司控股股东宁生集团具有深厚的产业基础

宁生集团作为海南省综合性的旅游集团，深耕海南省旅游产业近30年，服务人次逾300万/年，具有庞大的客户群体和成熟的服务体系。通过依托宁生集团在旅游产业内丰富的营运经验，公司选取条件成熟的店址并进行适当导流，可有效保障旗舰店的获客及营收能力。

（3）本项目实施有利于上市公司拓展业务领域、打造国内自由潜联盟

自由潜市场项目直接针对C端消费者，以现场服务为业态基础，且潜在客户群体广泛，稳定性较强，具有较强的付费能力。潜水运动正在从小众运动变成广大中产阶级热爱的极限类项目之一，是直接面向终端消费者市场的服务产品，加之体育运动易形成惯性的特征，具有较强的可持续能力，目前国内尚未有成规模的自由潜产业链，本次项目的实施将有利于上市公司改善盈利能力、打造国内自由潜联盟。

此外，当前我国自由潜爱好者以协会为主要组织形式，缺乏有力的市场化平台为该等群体提供项目体验、经验交流及互动分享平台，自由潜联盟平台可以有效聚拢该等群体，形成群聚效应及品牌影响力。

4、项目建设周期

本项目计划建设周期为3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

5、项目投资计划及经济效益测算

（1）项目投资计划

本项目计划投资总额为17,664.40万元，拟投入募集资金17,664.40万元，具体构成如下：

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（2）项目经济效益评价

本项目建设完毕后并达到稳定经营期后，年预计可实现营业收入9,800.00万元、利润总额4,000.00万元，预期经济效益良好。

6、项目涉及的报批事项

本项目实施主体尚未设立，公司将在完成设立后积极推进本项目涉及的相关备案报批事项。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金中16,000.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

2、补充流动资金的必要性和可行性

（1）维持业务规模持续发展的需要

在公司目前的发展状态下，若继续以单一债务融资方式补充营运资金，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

（2）提高公司盈利能力及抗风险能力

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够实现上市公司在新业务领域的拓展，进一步提升公司整体盈利水平，增加利润增长点。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，公司抗风险的能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

四、结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于未来发展战略调整后结合市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务、收入结构及资产的影响

公司本次发行募集资金拟用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目和补充流动资金。本次募集资金运用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。通过本次发行，有利于公司通过拓展新的业务领域实现长期可持续发展，有利于提高公司盈利能力，有利于增加公司资产规模和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

宁生集团通过本次发行认购上市公司股份，将进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，但公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要时间，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

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