上海亚虹模具股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-031

上海亚虹模具股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更

暨复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 谢亚明、谢悦系公司目前控股股东，其合计持有上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“公司”）86,499,000股股份，占公司总股本的61.79%。海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生旅游集团”）拟受让谢亚明、谢悦所持的公司21,000,000股股份（以下简称“本次股份转让”，占公司总股本的15%），自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的公司38%股份的表决权。上述股份转让交割完成以及表决权放弃后，宁生旅游集团将成为公司的控股股东。同时，宁生旅游集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”）。

● 本次交易前，宁生旅游集团未持有上市公司股份。2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生旅游集团签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，上市公司与宁生旅游集团签署了《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

● 宁生旅游集团承诺其本次所受让的上海亚虹21,000,000股股份自股份交割日起36个月内不得转让。

● 本次交易完成后，宁生旅游集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至目前，宁生旅游集团没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划，没有在未来12个月内筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

● 截至本提示性公告披露日，本次股份转让的实施尚需获得上市公司股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》。

● 根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）股东大会审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免宁生旅游集团以要约方式认购本次发行股份的义务）；（2）中国证监会核准。

● 经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月27日上午开市起停牌，自2020年12月1日上午开市起复牌。

● 本次交易最终能够顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

一、本次交易的基本情况

（一）股份转让

谢亚明、谢悦同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的公司21,000,000股股份（占公司截至本提示性公告披露日总股本的15%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给宁生旅游集团，其中谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份，转让单价为13.68元/股，转让总价为287,280,000元（大写：贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。宁生旅游集团同意受让谢亚明、谢悦转让的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

（二）表决权放弃安排

根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。

根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。

但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距，以维护宁生旅游集团对上海亚虹的控制权，且宁生旅游集团承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。

根据《股份转让协议》的相关约定，宁生旅游集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东变更为宁生旅游集团，实际控制人变更为孙林。上述股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上市公司股权结构及表决权结构如下：

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（三）认购上市公司非公开发行

宁生旅游集团拟以现金方式认购上海亚虹向特定对象非公开发行的30,800,000股股票，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。

本次股份转让以及非公开发行完成后，宁生旅游集团将持有上市公司51,800,000股股份，占发行后公司总股本的30.33%，公司控股股东仍为宁生旅游集团，实际控制人仍为孙林。

本次非公开发行股份后，上市公司股权结构及表决权结构如下：

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（四）后续股份转让及担保安排

在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15%）。在同等条件下，宁生旅游集团或其指定方享有优先购买权。

谢亚明、谢悦应在上述股份交割日起，将拟后续转让的15%上海亚虹股份（21,000,000股）质押给宁生旅游集团，作为其后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。

控制权交接日后的90日内，宁生旅游集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为宁生旅游集团基于谢亚明、谢悦提供股份质押以及转让后续15%上海亚虹股份的保障。

在谢亚明、谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金，按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生旅游集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。

上述后续股份转让完成交割后，上市公司股权结构及表决权结构如下：

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注：谢亚明在后续股份转让完成后需放弃表决权的比例系根据《股份转让协议》关于“无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距”的约定计算而来。

二、交易各方情况介绍

（一）谢亚明（股份转让方、表决权放弃方）

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（二）谢悦（股份转让方、表决权放弃方）

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（三）宁生旅游集团（股份受让方）

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三、本次交易相关协议主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、交易双方

甲方：宁生旅游集团

乙方：谢亚明、谢悦

2、股份转让

双方同意，甲方与乙方应当于本协议签署后且2021年3月31日之前，完成21,000,000股目标股份的转让交易，占上海亚虹总股本比例的15%。其中，乙方1向甲方转让18,380,000股上海亚虹股份，乙方2向甲方转让2,620,000股上海亚虹股份。协议转让单价为13.68元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为287,280,000元人民币（大写：人民币贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。

甲方与乙方共同签署本协议后的次一工作日，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购所对应的履约保证金30,000,000元人民币（大写：人民币叁仟万元整）。

在上海证券交易所对于目标股份收购无异议，且该等15%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付除已经支付的人民币叁仟万元履约保证金以外的、用于目标股份收购15%股份的全部剩余协议转让总价。

3、锁定期安排

甲方承诺其本次所受让的上海亚虹15%股份自股份交割日起36个月内不得转让。

4、后续股份转让及担保安排

在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15%）。在同等条件下，宁生旅游集团或其指定方享有优先购买权。

谢亚明、谢悦应在上述股份交割日起，将拟后续转让的15%上海亚虹股份（21,000,000股）质押给宁生旅游集团，作为其后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。

控制权交接日后的90日内，宁生旅游集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为宁生旅游集团基于谢亚明、谢悦提供股份质押以及转让后续15%上海亚虹股份的保障。

在谢亚明、谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金，按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生旅游集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。

5、表决权放弃安排

本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。

本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。

6、交易后公司治理安排

改选后的上海亚虹的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中甲方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人；乙方提名2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人；双方认可董事长由甲方推荐人选担任，乙方谢亚明先生不作为上海亚虹董事会成员，但担任上海亚虹名誉董事会主席。改选后的上海亚虹的监事会由3名监事组成，由甲方提名2名非职工监事。上海亚虹的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，另上海亚虹应新增1名副总经理负责新业务条线的工作，相关人选由改选后的董事会批准后任命。

7、控制权保障安排

本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃上海亚虹38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过上海亚虹14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持上海亚虹股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的上海亚虹股票减持至甲方以下。

但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距，以维护宁生旅游集团对上海亚虹的控制权，且宁生旅游集团承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。

8、生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。乙方应当于2020年12月31日之前积极推动上海亚虹股东大会审议豁免乙方在上海亚虹首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，并以此作为履行目标股份交割过户的前提条件。如上海亚虹股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就推动上海亚虹控制权变更事宜另行协商。

（二）《股份认购协议》相关主要内容

1、合同主体

甲方：上海亚虹

乙方：宁生旅游集团

2、认购价格和认购数量

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次发行中，乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。

3、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

4、限售期

甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

5、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

6、协议的成立和生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；

（2）中国证监会核准本次发行。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。

四、其他事项

1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，谢亚明、谢悦编制了本次交易涉及的《上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书》，宁生旅游集团编制了本次交易涉及的《上海亚虹模具股份有限公司收购报告书摘要》，将在三日内依法披露。

2、本次股份转让完成交割后，宁生旅游集团将持有公司21,000,000股股份，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。根据《股份转让协议》的相关约定，宁生旅游集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东将变更为宁生旅游集团，实际控制人将变更为孙林。宁生旅游集团可充分利用其资源整合能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

五、本次交易存在的风险

截至本提示性公告披露日，本次股份转让的实施尚需获得上市公司股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》。

截至本提示性公告披露日，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）股东大会审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免宁生旅游集团以要约方式认购本次发行股份的义务）；（2）中国证监会核准。

鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年12月1日复牌。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-032

上海亚虹模具股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年11月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已经以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为海南宁生旅游集团有限公司，前述发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

(下转162版)