永悦科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上非第一大股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2020-083

永悦科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上非第一大股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生及付文英女士和持股5%以上非第一大股东陈志山先生与江苏华英企业管理股份有限公司（以下简称“江苏华英”）签订《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》，控股权拟发生变更。

● 本次权益变动前，江苏华英并未持有永悦科技股份有限公司股份。本次权益变动完成后，江苏华英持有公司47,815,000股，占公司总股本的 17.1141%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。

● 本次权益变动前，傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士直接合计持有上市公司股份102,900,000股，占上市公司总股本的36.8304%，为上市公司控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，傅文昌先生及其一致行动人直接合计持有上市公司股份64,485,000股，占上市公司总股本的23.0808%，并承诺放弃上市公司的表决权，不再是上市公司的控股股东、实际控制人。

● 本次权益变动前，陈志山先生持有上市公司股份37,617,860股，占上市公司总股本13.4643%，为上市公司持股5%以上非第一大股东；本次权益变动完成后，陈志山先生持有上市公司股份28,217,860股，占上市公司总股本的10.0999%，仍为上市公司持股5%以上非第一大股东。

● 本次协议转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 上市公司的原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士承诺：（1）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自公司上市至减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；（2）自公司上市三年股份锁定期满后的两年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。上述第二项减持比例限制的承诺为自愿性承诺，非法定承诺，永悦科技2020年第三次临时股东大会已通过该承诺的豁免。

● 本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行原控股股东和实际控制人作出的上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。

● 就上市公司原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士在公司上市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺，本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。

● 本次协议转让需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。若未能通过，本次协议转让将自行终止。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

● 本次转让完成后，在公司上市三年股份锁定期满后的两年届满前，傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士未来若继续减持股票的，其承诺仅能采用协议转让的方式进行。

● 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

2020年11月30日，公司收到公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生及付文英女士和持股5%以上非第一大股东陈志山先生的通知，其与江苏华英同日签订了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），拟将其分别持有的14,700,000股、20,580,000股、3,135,000股、9,400,000股无限售流通股份以协议转让方式转让给江苏华英。协议转让之后，原永悦科技的实际控制人傅文昌先生及其一致行动人愿意不可撤销地放弃其所持上市公司的表决权，而江苏华英将持有公司47,815,000股，占公司总股本的17.1141%，将成为公司控股股东、实际控制人。本次交易意在为公司引入具备资金实力的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，不存在损害上市公司和中小投资者利益。

本次交易完成前后，交易各方持有公司股份的情况如下表所示：

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受让方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。该资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。

二、交易双方的基本情况

（一）、受让方（甲方）的基本情况

甲方：江苏华英企业管理股份有限公司

法定代表人：陈翔

住所：盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园2幢

统一社会信用代码：91320100MA1P1P5P1Y

经营范围：企业管理及咨询；企业收购、兼并、资产重组咨询及服务；设备租赁；高科技企业孵化服务；科技、经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。餐饮管理；信息技术咨询服务；园区管理服务；供应链管理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件销售；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；市场调查；社会调查；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；土石方工程施工；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；礼仪服务；创业空间服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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（二）、转让方（乙方）的基本情况

乙方1：傅文昌

身份证号码：3505231976********

地址：福建省泉州市鲤城区

乙方2：付文英

身份证号码：3505231970********

地址：福建省泉州市丰泽区

乙方3：付水法

身份证号码：3505231946********

地址：福建省泉州市鲤城区

乙方4：陈志山

身份证号码：3501021967********

地址：厦门市思明区

（三）控股股东、实际控制人拟发生变更

若本次交易顺利实施完成，原永悦科技的实际控制人傅文昌先生及其一致行动人愿意不可撤销地放弃其所持上市公司的表决权，受让方江苏华英将持有公司47,815,000股股份，占公司总股本的17.1141%。受让方江苏华英将成为上市公司控股股东，陈翔先生将成为上市公司实际控制人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体和签约时间

甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司

法定代表人：陈翔

乙方（转让方）：傅文昌、付文英、付水法、陈志山

协议签署时间：2020年11月30日

（二）转让标的股份

乙方拟将持有的永悦科技股份总数量为47,815,000股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”，占上市公司股本总数的17.1141%）协议转让给甲方，甲方同意受让上述股份。其中，乙方各方在协议项下的具体转让股份数量分别为：

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若本协议签署日至交割日期间，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

(二) 标的股份转受让价格

甲乙双方确定的转让价格为12.8852元/股，标的股份全部价款为人民币61,610.5838万元。自协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（三）交易安排

1、本协议签署前，甲方已经向乙方支付了10,000万元的定金，该定金作为交易双方将作为关于标的股份股权转让价款的一部分；关于10,000万元定金，由乙方内部之间按照各自转让比例内部分配。

2、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付关于标的股份的第一期转让款10,000万元。

3、自本协议生效且甲方已向乙方支付第一期转让款10,000万元之日起的3个工作日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述3个工作日内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的3个工作日内；乙方一、乙方二、乙方三应当在收到第一期转让款之日起2个工作日内，将所持有的永悦科技10%股份质押给甲方或其指定方（乙方一、乙方二、乙方三各自所质押的比例由乙方一、乙方二、乙方三根据本次转让的相互比例进行分配）。在上交所关于本次交易问询结束后的10个工作日内，乙方一、乙方二、乙方三应完成将定金和第一期款项专项用于解除拟转让给甲方的相应标的股份上已经设置的质押等权利限制手续；在上交所出具关于标的股份转让的合规性确认手续当日或次5个工作日内，甲方应向乙方支付标的股份的第二期款项35,610.5838万元。

4、在甲方完成上述（3、）协议所述的付款义务之日起的当日或次1个工作日内，甲乙双方应前往中登公司办理关于标的股份的解除质押以及转让给甲方或其指定方的过户手续。

5、自标的股份的过户完成之日（即交割日）起20个工作日内，乙方应促使永悦科技召开董事会和股东大会审议甲方所推荐的董事会成员进入永悦科技董事会的程序，且甲方所推荐的董事会成员数量不低于董事会成员总数的1/2但不超过董事会成员总数的2/3（含本数），并办理完毕相应的公司变更/备案登记手续。董事改选工作完成之日起5个工作日内，甲方支付标的股份转让款的尾款6,000万元。至此，甲方全部付清关于标的股份的转让价款。

6、乙方承诺，在标的股份交割前，维持永悦科技的上市地位，且永悦科技截至本协议签署日的现有业务在2020年度、2021年度经审计后的归属母公司股东的税后净利润为正数。否则，乙方应当在永悦科技2020年度、2021年度的年度报告公告之日起的30日内将亏损的金额全部一次性向永悦科技进行补偿。但是因为不可抗力因素导致永悦科技在2020年度、2021年度按照经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所经审计后归属母公司股东的税后净利润不是正数的，则乙方无需承担前述补偿责任。

6、乙方承诺，乙方及上市公司向甲方提供的本次尽调资料或信息（包括上市公司于上交所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）过渡期安排

本协议生效之日至标的股份交割完成之日的期间称为过渡期。

1、乙方将在过渡期内对永悦科技的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果永悦科技的业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的事先书面同意。

2、乙方将确保永悦科技在过渡期：

（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

（2）除非正常经营需要，不得发生额外的非正常债务或其他义务；

（3）除非获得甲方事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；

（4）除非甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、分配利润、退回或分配股本金、提取公司任何资金，发行债券、可转债、拆分上市等事宜；

（5）未经甲方事先书面同意，乙方须确保永悦科技不进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3、过渡期内，乙方应确保上市公司继续正常经营，不得实施损害上市公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知甲方：新增大额（金额超过人民币500万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；但未经甲方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整上市公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

（五）承诺

1、上市公司的原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士承诺：（1）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自公司上市至减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；（2）自公司上市三年股份锁定期满后的两年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。

2、就上市公司原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士在公司上市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺，本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。

（六）排他

本协议生效之日起3个月内，乙方须保证乙方、上市公司及其实际控制人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市公司股份转让的协议。

（七）税费承担

本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。

四、关于股份减持比例承诺的豁免通过情况

公司控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍及付文英向上市公司股东大会申请豁免在公司首次公开发行股票上市时作出的上述股份锁定、减持相关承诺中的如下自愿性承诺内容：“自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。”

鉴于上述减持比例限制的承诺为自愿性承诺，非法定承诺，经永悦科技第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议以及2020年第三次临时股东大会审议，已通过控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍及付文英的股份减持比例豁免申请。

五、关于股份减持及避免同业竞争、减少关联交易等承诺

1、上市公司的原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士承诺：（1）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自公司上市至减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；（2）自公司上市三年股份锁定期满后的两年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。

2、就上市公司原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士在公司上市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺，本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。

3、本次转让完成后，在公司上市三年股份锁定期满后的两年届满前，傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士未来若继续减持股票的，其承诺仅能采用协议转让的方式进行。

六、其它说明、对公司的影响、所涉及后续事项及风险提示

1、若本次交易得以顺利实施，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东将变更为江苏华英，实际控制人将变更为陈翔先生。

2、本次交易系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。目前公司控股股东不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

3、本次股份转让交易价格符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。

4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。

6、本次权益变动尚需上交所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

7、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，相关履行结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

8、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司将密切关注本次交易事项进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2020年12月1日