合力泰科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2020-096

合力泰科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到公司控股股东 福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）的通知，获悉电子信息集团与公司股东文开福先生签署了《股份转让协议》，由文开福先生向电子信息集团转让所持公司股份16,950万股（占其个人所持股份的39.52%，占公司总股本的5.44%），具体情况如下：

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本次股权转让完成后文开福所持公司股份比例下降至8.32%；电子信息集团所持公司股份比例上升至21.13%。根据文开福与电子信息集团签署的《表决权委托协议》，文开福将其所持有的公司股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使，委托期限为5年。因此，本次股份转让不会导致公司控股权发生变更，不会减少公司控股股东表决权比例；电子信息集团持有公司表决权比例仍为29.45%。

二、交易双方的基本情况

（一）转让方基本情况

转让方：文开福（以下或称“转让方”）

身份证号码：362426**********12

住所：江西省吉安市******************

（二）受让方基本情况

1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下或称“受让方”）

2、统一社会信用代码：91350000717397615U

3、法定代表人：宿利南

4、注册资本：人民币763,869.98万元

5、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

6、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、转让协议的主要内容

（一）标的股份

1、转让方同意将其所持有的标的公司股份总计16,950万股（占标的公司股份总数的5.44%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；受让方同意受让。受让方确认，本次股份转让已经受让方同意，不构成对双方于2018年9月28日签订的《股份转让协议》及其所有补充协议和其他法律文件（以下简称《2018年转让协议》）项下转让方减持比例限制条款的违约。

2、自股份过户日起，各方如为标的公司的股东，将根据各自持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。

3、转让方承诺，标的股份不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件和自律规则规定的其他不得转让的情形，且转让方承诺未来也不会发生其他限制标的股份转让的情形。

4、转让方承诺，转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

5、本次转让的股份存在用于质押担保相关金融机构融资款的情形，转让方承诺，除此以外，标的股份不存在其他质押、查封、冻结或者权利受限的情形。

（二） 股份转让价款

1、鉴于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》规定，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，也即转让价格下限为该收盘价的九折。为此，双方同意，标的股份的每股转让价格按协议签署日的前一交易日二级市场收盘价九折，即【4.27】元/股。

2、本协议签订后，转让方应当自筹资金清偿以标的公司股份为质押物举借的融资款，解除对应标的公司股份的质押，并分批将标的股份质押给受让方，用于担保本协议项下转让方对受让方负有的全部义务、债务和责任的履行及《2018年转让协议》项下转让方对标的公司2018年度、2019年度和2020年度应实现净利润的承诺及补偿相关的全部义务、债务和责任。转让方应当于本协议签订后【20】日内完成全部16950万股标的股份质押登记给受让方的义务，若遇特殊情况，经受让方同意，可适当延长。

3、转让方每次将标的股份质押给受让方后，受让方按照4.27元/股乘以每次质押股数为上限向转让方支付股份转让预付款，预付款总额达到【426,063,259】元后，受让方可以根据实际情况选择停止支付或者继续支付。受让方可以选择将预付款全部或部分直接支付给转让方，也可以要求受让方指定资金融出方（指本协议签订前转让方已通过合力泰股票场内质押式回购融资方式取得的尚未偿还融资款所对应的资金融出方），由受让方将全部或部分预付款直接支付给该资金融出方，专项用于偿还该资金融出方的相应股票质押式回购融资款，同时转让方应将偿还融资款后解押的合力泰股票按本协议约定质押给受让方。受让方选择向资金融出方支付的，转让方应事先向受让方出具转让方亲自签署的书面付款指令，并提供该质押融资款的基础合同等法律文件。受让方付款后，后续与该资金相关的任何纠纷、风险均与受让方无关。转让方承诺资金融出方将会同意本协议的付款安排，并承担因资金融出方未同意本协议付款安排导致的不利后果。如转让方未按本条约定的方式指示付款的，受让方有权拒绝转让方的付款请求，同时转让方仍应继续履行本协议约定的股份质押等各项义务。

4、若标的股份过户前已经质押给受让方的股份被查封、冻结或采取其他限制措施的，受让方有权要求转让方在规定时间内向受让方追加出质与受限股份同等数量的标的公司股份给受让方，担保范围与本条前述担保范围相同。该追加质押股份受让方无需支付股权转让预付款。

5、标的股份过户登记至受让方名下后，股份转让预付款自动转为等额股份转让价款，同时，转让方尚欠受让方的2019年度业绩补偿款297,701,741元（即根据《2018年转让协议》约定应由转让方向受让方支付的2019年度业绩补偿款）可以由受让方选择与尚未支付的股份转让价款等额部分抵销。抵销后如仍剩余部分2019年度业绩补偿款未偿还，转让方应于3日内全额支付给受让方。

（三）标的股份过户

1、转让方应当于【2020】年【12】月【31】日前备妥标的股份过户登记所需的全部资料并与受让方共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。转让方承诺于【2020】年【12】月【31】日前办妥标的股份在登记结算公司过户至受让方名下的手续。

2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享标的公司利润或分担标的公司的风险及亏损。如标的公司在本协议签订日后实施利润分配或资本公积金转增股本行为，本次转让股份对应转增的股份及现金分红归受让方所有，转增股份应随同本次转让股份一并过户，现金分红由受让方收取，如经受让方同意由转让方代收的，可以由受让方在本次应支付的股份转让价款中扣除。

（四）协议生效

本协议自转让方和受让方共同签署之日起生效。

四、其他事项说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股份协议转让后续事项

本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

公司将持续关注本次股份协议转让的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《股份转让协议》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月三十日