福建火炬电子科技股份有限公司
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-087
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
转股代码：191582 转股简称：火炬转股
福建火炬电子科技股份有限公司
关于控股子公司股份制改造的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第五届董事会第十二次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司股份制改造的议案》。公司控股子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）拟整体变更为股份有限公司，具体情况如下：
一、天极电子概况
（一）基本情况介绍
公司名称：广州天极电子科技有限公司
统一社会信用代码：914401055799655051
法定代表人：庄彤
注册资本：2,352.9412万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：广州市南沙区东涌镇昌利路六街6号
成立日期：2011 年 07 月 26 日
经营期限：2011 年 07 月 26 日 至长期
经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
（二）主要业务情况介绍
天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，产品广泛应用于无线通信、卫星导航、大数据、雷达、电子侦察、电子对抗和移动通信等与微波紧密相关的行业和领域，客户覆盖航天、航空、兵器、船舶、电子、通信等领域。
（三）股权结构
截至本公告披露日，天极电子的股权结构如下：
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二、股份制改造方案
天极电子拟整体变更为股份有限公司，改制后的名称为“广州天极电子科技股份有限公司”，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。具体折股方案为：以截至2020年8月31日天极电子经审计的账面净资产为基准，折股为股份有限公司股本6,000万元，超过股本的净资产全部计入股份公司资本公积。
三、改制的目的及影响
天极电子改制完成后，将有利于进一步完善其法人治理结构，符合天极电子的长期发展目标，符合上市公司发展战略规划。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，严格履行后续信息披露义务。
公司与天极电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。天极电子本次股份制改造不会影响公司的控制地位，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。天极电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司，未来天极电子实现可持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
四、独立董事的独立意见
公司控股子公司天极电子进行股份制改造，有利于完善其公司治理，提升规范运作水平，符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意天极电子股份制改造事宜。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月一日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-088
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
转股代码：191582 转股简称：火炬转股
福建火炬电子科技股份有限公司
实际控制人减持股份进展公告（二）
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东及董监高持股的基本情况：
减持计划实施前，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一、董事兼总经理蔡劲军先生持有公司无限售条件流通股29,361,730股（其中公司首次公发行前的股数10,905,032股、资本公积金转增16,357,548股、二级市场增持2,099,150股），占公司总股本比例为6.49%。
● 减持计划的进展情况：
截至2020年11月30日，减持计划数量过半，公司收到蔡劲军先生发来的减持股份进展通知函。蔡劲军先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司股份2,665,799股，占公司总股本的0.59%。
一、减持主体减持前基本情况
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上述减持主体存在一致行动人:
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二、减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
集中竞价交易减持数量过半
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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
2020年10月30日，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至A股上市。公司已根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，披露减持进展情况，详见与上海证券交易所网站披露的“2020-074号”公告。
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持 续性经营产生重大影响。
三、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
截至本公告日，本次减持股份计划尚未实施完毕，蔡劲军先生将根据市场情况、公司股价等情况来决定是否继续实施后续股份减持计划。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持计划符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
在减持期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2020年12月1日
