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公司积极推行以现金方式分配股利，在不损害公司持续经营能力的前提并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司将当年实现的可供分配利润的不低于 10%以现金方式在第二年予以分配。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）2020-2022年分红回报计划

2020-2022年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。届时公司董事会将根据本计划分别提出2020-2022年各年度具体股利分配预案，并提交公司股东大会，按照公司章程规定进行审议。

在满足上述现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。

（三）分红回报计划的制定和修改

本计划的制定和修改应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部经营环境、社会融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、借贷资金成本及外部股权融资环境等情况。

公司将每三年重新审阅本计划，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

本计划的修改由董事会审议后提交公司股东大会批准。

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2021年1月完成，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为347,200.00万元（含本数）全额募足，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，暂以第七届董事会第七次会议召开日（2020年12月3日）前一个交易日收盘价（44.65元/股）进行测算；

4、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为71,819.03万元和64,228.92万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2019年持平；2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2020年分别为：下降10%、持平和增长10%；

5、假设公司2020年、2021年不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项；

6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、 相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）对公司主要指标的影响

1、根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

■

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过184,310,995股（含184,310,995股）。本次非公开发行股票数量上限以截至本公告日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记的公司总股本921,554,975股为基数测算。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”、“康柏西普眼用注射液RVO/DME适应症国际III期临床试验及注册上市项目”、“化学原料药基地建设项目”、“道地药材种植基地及育苗中心项目”，预计本次募集资金投资项目的实施将促使公司未来盈利能力得到较大提升。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行拟募集资金总额不超过347,200.00万元（含347,200.00万元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步提高公司国际化研发能力、国际化生产能力和国际影响力，为公司国际化发展提供有力的支持；并将进一步强化公司产品布局优势，完善公司产业链和资源链；为公司提升核心竞争力、加强行业地位、保持快速发展并最终提高公司整体价值增添动力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售。本次募投项目均与公司主营业务有关，不会导致公司主要业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。在沿着战略目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，在凝聚激励员工、引进培养人才、强化创新意识、担负社会责任等方面形成了自身独特的人力资源管理模式和文化。

在人员方面，公司通过内部培养和外部优秀人才的引进，具有较强的优势，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

（三）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司以临床需求为导向，以技术创新为主线，在眼科、脑科、肿瘤等领域继续创新并丰富具有康弘特色的系列专利品种结构，进一步巩固公司在核心治疗领域的优势地位。截至2020年6月30日，公司拥有研发人员512人，研究生及以上学历273人，形成了一支年龄及知识结构合理，研究与开发并重，具有较高产业化能力的研发团队。

在技术方面，公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

（四）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司建立了以市场部、营销中心、商务部为架构的营销体系。市场部主要负责制定产品市场战略规划；营销中心主要负责公司产品的专业知识传播、市场规划、销售管理、售后服务工作；商务部主要负责管理货物储运、货款回笼、货物流向、应收款控制。上述部门独立运作、专业化分工，共同完成公司产品的推广、宣传、销售及回款工作。

在市场方面，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目的实施提供了保障。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售，2017年度、2018年度、2019年和2020年1-9月，公司营业收入分别为278,649.70万元、291,744.51万元、325,743.01万元和234,797.05万元，归属于母公司的净利润分别为64,419.90元、69,494.38万元、71,819.03万元和57,904.46万元。2017年至2019年公司营业收入呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

公司以核心治疗领域的临床需求为导向布局产品，主要产品所属眼科、脑科、肿瘤等核心治疗领域，各个产品所处细分市场的竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较本公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，从而对公司现有产品的经营造成压力。

面临日益激烈的市场竞争，公司不断追求核心竞争力一一创新力的提高，集中资源，围绕一系列临床发病率高、缺乏有效治疗方案、市场前景广阔的老年疾病、慢性疾病，以眼科、脑科、肿瘤等核心治疗领域为主线，深入研究、专业创新，形成了具有康弘特色的在产产品和在研产品布局。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。公司2017年至2019年盈利能力保持稳定，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.72元、0.72元及0.74元，公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良好。

另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

此外，为健全和完善康弘药业的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《股东未来分红回报计划（2020-2022）》。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（七）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

八、相关审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议批准。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三日