湖北三峡新型建材股份有限公司
关于第十届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2020-038号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于第十届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2020年11月25日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2020年12月4日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，董事长许锡忠先生由于被广东省普宁市公安局刑事拘留，未能参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资的议案》。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2020年12月5日
证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2020-039号
湖北三峡新型建材股份有限公司关于
对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北三峡新型建材股份有限公司（下称“三峡新材”或“公司”）于2020年12月4日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《三峡新材关于对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资的议案》， 公司拟采用债转股方式对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司（下称“普耀新材”或“标的公司”）进行增资。
● 本次以债权增资共涉及三位债权人，分别为：三峡新材、新疆塞里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）和湖北周正物流有限公司（以下简称“周正公司”），三方同时以其对普耀新材的债权实施增资。
● 截止审计和评估基准日（2020年9月30日），三方债权人的债权情况为：普耀新材对母公司三峡新材的欠款余额为18,264,958.69元；普耀新材对新赛股份的欠款余额为49,093,127.33元；普耀新材对周正公司的欠款余额为20,424,287.42元。
● 经四方商议后决定，本次债权增资以评估基准日采用收益法得出的股东全部权益价值的金额与审计、评估基准日股本总额的比值为基础来确定转股价格（采用收益法评估得出的基准日普耀新材股东全部权益价值为28,108.98万元，审计评估基准日普耀新材注册资金为20,000万元），本次三方执行债权转股权的价格为[28,108.98/20,000] = 1.41元/股。
● 本次增资完成后普耀新材的实收资本将增加至26,225.70万元，三峡新材股权比例将由85%下降至69.76%；新赛股份股权比例将由15%增加至24.72%；周正公司将持有普耀新材5.22%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过。
●至2020年评估基准日欠款余额为1826.50万元。占三峡新材2019年度经审计净资产0.55%。
● 特别风险提示：普耀新材作为本次增资标的公司，本身不存在经营风险，本次增资后，三峡新材持有普耀新材股权的比例将由完成增资前的85%下降至69.76%，依然对普耀新材形成控股，不改变其控股子公司的身份。
一、交易概述
普耀新材为延长产业链、提高产品的附加值，在项目一期连续几年实现较好收益的情况下，投资建设普耀二期low-e玻璃深加工项目，二期项目建设填补了新疆在该产品生产上的空白，满足了本地区及周边中亚区域对低辐射玻璃（Low-E玻璃）的大量需求，提高了产品的附加值。本次增资有利于优化普耀新材资产负债结构，促进普耀新材持续健康发展，增加投资者收益。本次增资共涉及三位债权人，分别为三峡新材、新赛股份和周正公司，三方同时以其对普耀新材的债权实施增资。本次增资完成后普耀新材的实收资本增加至26,225.70万元，三峡新材对普耀新材的股权比例将由85%下降至69.76%；新赛股份对普耀新材的股权比例将由15%增加至24.72%；周正公司将持有普耀新材5.52%股权。本次增资完成后三峡新材作为其控股股东地位仍不发生变化，同时，普耀新材将引入新股东周正公司。
2020年12月3日，三峡新材与普耀新材已签署《增资协议》。
二、投资标的及新引入股东的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：新疆普耀新型建材有限公司
法定代表人：马继超
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：916527005847803379
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以工商登记信息为准。
1、标的公司财务状况
普耀新材一年又一期的主要财务数据：
单位：元
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普耀新材2019年度和截止2020年9月30日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2020]012881号审计报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货从业资格。
2、标的公司的股权结构
普耀新材本次增资前的股权结构如下：
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（二）控股股东的基本信息和财务状况
1.标的公司控股股东的基本信息
公司名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
法定代表人：许锡忠
注册资本：116,213.20万元人民币
统一社会信用代码：914200007068757492
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：当阳市经济技术开发区
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售；平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
以上信息以工商登记信息为准。
2.标的公司控股股东的财务情况
三峡新材一年又一期的主要财务数据：
单位：元
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（三）增资引入新股东的基本信息和财务状况
（1）湖北周正物流有限公司基本信息
公司名称：湖北周正物流有限公司
法定代表人：陈公平
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91420583066135709T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：枝江市七星台镇工业园区
经营范围：普通货物道路运输、无船承运；电子商务技术服务；物流信息咨询服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；普通货物装卸（不含港埠作业）；道路、水路运输代理服务；建材（不含商品砼）、石油制品（不含原油、成品油）、机电设备、五金交电、电子产品、办公设备、文化用品、工艺礼品、纺织品、化肥批发、零售；化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硫磺、硫酸、乙醇、液氨贸易经营（《危险化学品经营许可证》有效期至2022年8月3日）；货物或技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以工商登记信息为准。
（2）湖北周正物流有限公司财务情况
周正物流一年又一期的主要财务数据
单位：元
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三、交易标的资产评估情况
普耀新材截止2020年9月30日的股东全部权益价值已经湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了众联评报字[2020]第1172号资产评估报告。截止评估基准日2020年9月30日，普耀新材账面总资产为51,679.69万元，负债为33,295.03万元，净资产18,384.66万元。采用收益法得出的评估结果为：普耀新材的股东全部权益价值为28,108.98万元。
四、本次增资股东债权基本情况和增资定价依据
（一）股东债权基本情况
本次增资共涉及三方债权人，分别为三峡新材、新赛股份和周正公司，三方债权人共同对普耀建材实施增资。截止审计和评估基准日，三方债权人的债权情况为：
1.三峡新材的债权情况
截止2020年9月30日，普耀新材对母公司三峡新材的欠款余额为18,264,958.69元。
2.新赛股份的债权情况
截止2020年9月30日，普耀新材对新赛股份的欠款余额为49,093,127.33元。
3.周正公司的债权情况
截止2020年9月30日，普耀新材对周正公司的欠款余额为20,424,287.42元。
（二）以债权出资定价依据
经四方商议后决定，本次增资以评估基准日采用收益法得出的股东全部权益价值的金额与审计、评估基准日股本总额的比值为基础来确定增资价格（采用收益法评估得出的基准日普耀新材股东全部权益价值为28,108.98万元，审计评估基准日普耀新材注册资金为20,000万元），确定本次增资的对价为每出资1.41元认购乙方1元的注册资本。
本次增资后普耀新材的实收资本增加至26,225.70万元，三峡新材对普耀新材的股权比例由之前的85%下降至69.76%；新赛股份对普耀新材的股权比例由增资前的15%增加至24.72%；周正公司持有普耀新材5.52%股权。本次增资完成后三峡新材作为其控股股东地位不发生变化，同时普耀新材新增股东周正公司。
本次增资完成后普耀新材的股东出资比例及股权结构
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五、《增资协议》主要内容
2020年12月3日，三峡新材与普耀新材已签署《增资协议》。
《增资协议》的主要内容如下：
甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
乙方：新疆普耀新型建材有限公司
鉴于：甲方是乙方股东，持有乙方85%的股权。基于生产经营需要，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方以其对乙方的债权作为出资的相关事宜，通过友好协商，订立本协议：
（一） 甲乙双方确认
截止2020年9月30日，甲方对乙方的债权总额为1826.50万元；
（ 二） 增资后的股权情况
1．甲乙双方一致同意，将上述债权转换成甲方对乙方的直接投资；
2．（1）以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]012881号审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]第1172号资产评估报告为依据，采用收益法评估得出的基准日普耀建材股东全部权益28,108.98万元，与转股前乙方注册资本20,000万元计算得出本次增资的对价为每出资1.41元认购乙方1元的注册资本，三峡新材债权1826.50万元认缴乙方12,953,870元出资，余额5,311,088.69 元记入乙方资本公积。（2）增资完成后，甲方实缴注册资本为182,953,870 元，占乙方注册资本的比例为 69.76%。
3.甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，增资后，甲方仍为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
（三） 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
六、履约安排
本次增资完成后，普耀新材须按照《公司法》等法律法规，以及《增资协议》的约定，对其《公司章程》进行重新修订，对注册资金、股东出资额、股权比例等相关内容进行变更，并按照相关规定履行工商变更登记手续。
七、本次交易对公司的影响
本次增资完成后，满足三峡新材控股子公司普耀新材的经营发展需要，优化其资产负债结构，降低财务风险，提高资产经营效率，本次增资将有利于公司的持续经营和长远发展。
八、备查文件
1.《湖北三峡新型建材股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》
2.审计报告；
3.资产评估报告。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司
2020年12月5日
