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2020年

12月5日

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广州广电运通金融电子股份有限公司

2020-12-05 来源:上海证券报

(上接82版)

2、股权控制关系结构图

3、主要业务情况

广州城发是是广州产业投资基金管理有限公司旗下的专业基金管理机构,旨在通过市场化方式募集资金,以灵活、高效的投资模式推动广州市城市基础设施及重点产业快速发展,实现国有资产的保值增值。

4、最近一年简要财务数据

单位:万元

注:以上数据已经审计

(二)国寿城发

1、基本情况

国寿城发的基本情况如下:

2、股权控制关系结构图

截至本预案出具日,国寿城发的股权控制关系如下:

3、主要业务情况

国寿城发是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金,充分利用保险资金长期投资的独特优势,支持广州市重大基础设施建设、棚户区改造、民生工程和重大产业发展项目,并且积极参与广州市属国企的混改项目。

4、最近一年简要财务数据

单位:万元

注:以上数据已经审计

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格为9.41元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1,则:

派发现金股利:P1=P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1 + N)

两项同时进行:P1= (P0-D)/(1 + N)

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

五、协议的主要内容

2020年6月28日,公司与广州城发签署了《合作协议》,与国寿城发签署了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容详见公司2020年6月29日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》等相关公告。

六、本次交易目的以及对公司的影响

(一)本次交易的目的

1、募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障

2018年,广电运通开启了AI+战略升级之路,经过两年向人工智能战略转型升级,公司业务已逐步进入新一轮的快速增长期,迫切需要进一步加大投入,推出更多场景的解决方案,助力产业价值链延伸,支撑新的产品形态与服务模式落地。

本次非公开发行股票融资,有利于公司加快推动各项业务发展,进一步夯实业务基础、加强研发投入,有利于公司在行业和市场的快速增长浪潮中进一步发展主营业务、提升市场地位,为长远发展提供坚实的资金保障。

2、引入投资者有利于发挥协同效应,进一步提升综合竞争力

本次非公开发行股票拟向特定投资者发行。引入投资者有利于双方在技术、市场、渠道、品牌等多方面进行资源融合,发挥协同效应,实现共赢,有利于公司加快在人工智能领域和各大应用场景的产业布局,深化提高综合能力,有利于公司在人工智能领域进一步形成核心竞争力,将主营业务做大做强,提升盈利能力。

3、有利于优化股权结构,进一步优化公司治理机制,促进公司长远发展

从股权结构来看,公司控股股东持股比例为52.96%,其他股东持股比例均未超过3%,公司股权结构较集中。引入投资者有利于优化公司的股权架构和治理机制,进一步提升公司治理水平,为公司的长远发展奠定坚实基础。

(二)本次交易对公司的影响

本次非公开发行募集资金将使公司资本实力进一步增强,有利于公司抓住产业发展的契机,为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升,有利于公司的可持续发展。本次非公开发行募集资金到位后,公司资本实力可以得到进一步提升,总股本扩大,总资产和净资产增加,资产负债率和流动性得到改善,增强了公司的偿债能力和抗风险能力,有利于公司稳定经营和持续发展。

本次发行前后,公司的控股股东和实际控制人没有变化,控股股东仍为广州无线电集团有限公司,实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、独立董事独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为:国寿城发为广州城发控制的私募基金,是公司实际控制人广州市国资委控制的企业,且广州城发的董事长林耀军为公司的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定与实质重于形式的原则,与公司构成关联关系。因此,本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和深交所的有关规定。因此,我们同意本次关联交易,并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立意见

4、监事会决议

5、《附条件生效的股份认购协议》

6、《合作协议》

特此公告。

广州广电运通金融电子股份有限公司

董 事 会

2020年12月5日

证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2020-100

广州广电运通金融电子股份有限公司

关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“广电运通”或“公司”)第六届董事会第一次会议决定于2020年12月21日(星期一)召开公司2020年第七次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2020年第七次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司第六届董事会。

3、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间:

(1)现场会议召开日期、时间:2020年12月21日(星期一)下午15:30开始;

(2)网络投票日期、时间:

①通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月21日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;

②通过互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn投票的具体时间为:2020年12月21日9:15一15:00。

5、会议的召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

6、股权登记日:2020年12月14日(星期一)。

7、会议出席对象:

(1)截至2020年12月14日(星期一)下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人可不必为公司股东;或者在网络投票时间参加网络投票。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点:广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室。

二、会议审议事项

提案1.00:《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》;

提案2.00:《关于公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》;

提案3.00:《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》;

提案4.00:《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》;

提案5.00:《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

特别强调事项:

1、上述提案应由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述提案审议的事项,将对中小投资者的表决单独计票并披露。

上述提案已经公司第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议审议通过,提案具体内容详见公司于2020年12月5日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第六届董事会第一次会议决议公告》(临2020-093)、《第六届监事会第一次会议决议公告》(临2020-094)、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(临2020-098)、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》(临2020-099),于2020年12月5日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)》。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记等事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证等办理登记手续;

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年12月16日下午16:00前送达或传真至公司),不接受电话登记;

5、登记时间:2020年12月15日(星期二)、12月16日(星期三)上午9:00-11:30,下午13:30-16:00;

6、登记地点:广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼三楼公司董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样;

7、联系方式:

联 系 人:钟勇、王英

联系电话:020-62878517、020-62878900

联系传真:020-62878517

邮 编:510663

8、出席会议股东的费用自理,出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点,并携带有关股东身份证明文件,以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

广州广电运通金融电子股份有限公司

董 事 会

2020年12月5日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的相关事宜说明如下:

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为“362152”,投票简称为“广电投票”。

2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、对同一提案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年12月21日的交易时间,即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月21日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二:

授 权 委 托 书

广州广电运通金融电子股份有限公司董事会:

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2020年12月21日在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开的广州广电运通金融电子股份有限公司2020年第七次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

注:请对提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名(签字或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人持有股数及股份性质:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。