上海张江高科技园区开发股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2020-039
上海张江高科技园区开发股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于 2020年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事 6 名，实际参加董事 6名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会全体审议，会议审议通过了以下议案:
一、关于公开挂牌转让成都张江房地产开发有限公司48%股权暨关联交易的议案
公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司将持有的成都张江房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）48%的股权与标的公司另一股东----成都张江实业有限公司所持有的标的公司52%的股权及成都张江实业有限公司、上海张江高科技园区置业有限公司、上海张江（集团）有限公司所持对标的公司的相关债权共同在上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式进行转让。
此次股权转让挂牌价格将以经上海市浦东新区国资委备案的评估价格为基础。股权转让完成后，上海张江集成电路产业区开发有限公司不再持有标的公司的股权。
由于成都张江实业有限公司系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司所属控股子公司上海张江高科技园园区置业有限公司之全资子公司，因而上述事项构成关联交易。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
二、关于参与设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案
同意公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司参与设立由上海火山石投资管理有限公司作为基金管理人的“上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核定名称为准）。
上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）募集资金总规模不超过人民币18亿元，其中，上海张江浩成创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币1.5亿元。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2020年 12 月 5 日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2020-040
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公开挂牌转让成都张江房地产
开发有限公司48%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 转让标的：本公司全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司持有的成都张江房地产开发有限公司48%的股权
● 转让价格：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2020年6月30日的《成都张江房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字【2020】第1124号），上海张江集成电路产业区开发有限公司拟以评估价12,995.41万元为基础公开挂牌出售持有的成都张江房地产开发有限公司48%的股权
● 关联关系：由于成都张江房地产开发有限公司另一股东成都张江实业发展有限公司系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司所属控股子公司上海张江高科技园园区置业有限公司之全资子公司，成都张江实业发展有限公司此次亦将挂牌出售其持有的成都张江房地产开发有限公司52%的股权，同时，成都张江实业有限公司、上海张江高科技园区置业有限公司、上海张江（集团）有限公司所持对成都张江实业发展有限公司的相关债权也将共同在上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式进行转让，因此此次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
成都张江房地产开发有限公司（以下简称：成都张江）系本公司全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：集电公司）与成都张江实业发展有限公司（以下简称：成都实业）合资成立的公司。成都实业系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司（以下简称：张江集团）所属控股子公司上海张江高科技园园区置业有限公司（以下简称：张江置业）之全资子公司。
集电公司拟将持有的成都张江48%的股权与成都张江另一股东----成都实业所持有的成都张江52%的股权及成都实业、张江置业、张江集团所持对成都张江的相关债权共同在上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式进行转让。
上述事项已于2020年 12 月 3 日经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。
此次股权转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：成都张江实业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张雷
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区
经营范围：园区建设、管理；投资及投资管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁、会务服务；园林绿化；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，成都实业经审计的主要财务数据：总资产为人民币 4.60 亿元，净资产为人民币 -1.46 亿元，营业收入为人民币 0 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 - 0.26 亿元。
三、交易标的的基本情况
公司名称：成都张江房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张雷
注册资本：40,000万元
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司目前主要经营的业务为房地产开发。股东结构及出资情况如下：
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截至2019年12月31日，成都张江经审计的总资产为45,960.49万元，净资产为-2,611.19万元。2019年，成都张江实现主营业务收入0.02万元，净利润-2,568.88万元。
截至2020年6月30日，成都张江经审计的总资产为62,588.68万元，净资产为-3,095.92万元.2020年1-6月,成都张江实现主营业务收入-0.02万元、净利润-484.73万元。
截止2020年10月31日，成都张江未经审计的总资产为66,016.84万元，净资产为-3,870.35万元。2020年1-10月，成都张江实现主营业务收入-0.02万元、净利润-1,259.17万元。
四、挂牌转让的主要内容
集电公司将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的成都张江48%的股权。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2020年6月30日的《成都张江房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字【2020】第1124号）的评估报告，此次股权转让的挂牌价格为人民币12,995.41万元（该评估价格已取得国资备案许可）。
同时，此次集电公司持有成都张江48%股权与成都实业持有成都张江52%股权及成都实业、张江置业、张江集团持有的对成都张江所有债权将共同在上海联合产权交易所挂牌转让，受让方需捆绑一并受让。
成都张江职工大会于2020年8月20日一致审议通过了《成都张江房地产开发有限公司职工安置方案》，受让方须接受上述职工安置方案，同意按照方案要求，妥善安置职工。
五、本次股权转让对上市公司的影响
此次集电公司通过公开挂牌方式转让持有的成都张江48%的股权，有利于增加公司收入，继而实现对资金的重新配置，满足张江科学城建设的资金需求。
六、本次股权转让的风险分析
本次股权转让将在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格以国资认可的评估价为基础，公司将严格按照《上交所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次股权转让暨关联交易经公司七届董事会第四十一次会议审议通过，全体董事一致同意本次关联交易；公司全体独立董事签署了《事前认可意见》和《独立董事意见》，发表独立意见认为：该议案的表决程序合法、有效；上述交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：该交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。
八、备查文件目录
1、张江高科七届四十一次董事会会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、《成都张江房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字【2020】第1124号）
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2020年12月5日
