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2020年

12月5日

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东方国际创业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

2020-12-05 来源:上海证券报

证券代码:600278证券简称:东方创业 编号:2020-064

债券代码:132016 债券简称:19东创EB

东方国际创业股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议通知于2020年11月30日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2020年12月3日在公司会议室召开,会议由朱继东董事长主持。本次会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事会及部分高管列席本次董事会,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议、表决情况

经会议审议表决,决议如下:

1、审议通过《关于公司拟收购上海康健进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》

同意公司以现金方式向上海纺织(集团)有限公司(以下简称“纺织集团”)收购其持有的上海康健进出口有限公司(以下简称“康健公司”)100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第1397号评估报告,以2020年7月31日为评估基准日,康健公司股东全部权益的评估价值为人民币233,041,210.72元,据此同意公司收购康健公司100%股权的价格为233,041,210.72元。本次股权收购涉及关联交易,关联董事朱继东先生回避表决,独立董事对此发表了同意的独立意见,本议案还需提交公司股东大会审议。(详见临2020-066号公告)

(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

2、审议通过《关于公司拟向苏州高新进口商贸有限公司增资的议案》

同意公司出资2,000万元向苏州高新进口商贸有限公司(以下简称“苏高新商贸公司”)增资。苏高新商贸公司成立于2020年10月28日,主营食品经营、食品互联网销售、普通货物仓储服务、日用百货销售、粮油仓储服务;食用农产品初加工;食品批发、零售等。

本次增资是为公司实现进博会“溢出效应”,推动长三角一体化发展的战略目标,搭建公司进口商品贸易平台,拓展进口商品销售渠道与销售区域、提升销售规模。本次增资完成后,苏州高新旅游产业集团有限公司持有苏高新商贸公司42.17%的股权,公司持有苏高新商贸公司33.33%的股权,苏州综保通达供应链有限公司持有苏高新商贸公司24.50%的股权。此次公司向苏高新商贸公司增资的资金来源为公司自有资金,增资金额占公司2019年经审计净产的0.47%,对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)

3、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订三方协议的议案》

同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金,并在募集资金到账后一个月内与本次交易的主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)

4、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

同意于2020年12月21日下午2:00召开本公司2020年第二次临时股东大会(详见临2020-067号公告)。

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

董事会

2020年12月5日

证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:2020-065

债券代码:132016 债券简称:19东创EB

东方国际创业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届监事会第四次会议于2020年12月3日在公司会议室召开。本次会议应到监事5名,实到5名。公司董事会秘书列席会议,会议由监事会主席瞿元庆先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议表决,全票赞成通过了《关于公司拟收购上海康健进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式向上海纺织(集团)有限公司(以下简称“纺织集团”)收购其持有的上海康健进出口有限公司(以下简称“康健公司”)100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第1397号评估报告,以2020年7月31日为评估基准日,康健公司股东全部权益的评估价值为人民币233,041,210.72元,据此同意公司收购康健公司100%股权的价格为233,041,210.72元。

公司监事会认为:康健公司具有多年的贸易业务经验,运营情况良好、稳定,有助于提升公司贸易业务整体水平,对公司的长远布局具有积极影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。(详见临2020-066号公告)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司监事会

2020年12月5日

证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:2020-066

债券代码:132016 债券简称:19东创EB

东方国际创业股份有限公司

关于公司收购上海康健进出口有限公司100%股权暨关联交易的公告

重要内容提示:

● 东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”或“东方创业”)第八届董事会第九次会议同意公司以现金方式向上海纺织(集团)有限公司(以下简称“纺织集团”)购买其持有的上海康健进出口有限公司(以下简称“康健公司”)100%股权,交易价格为233,041,210.72元。

● 过去12个月内,公司与控股股东东方国际(集团)有限公司及其下属子公司进行的关联交易金额合计为43,126.07万元(含本次关联交易),占公司最近一期经审计净资产的10.21%。本次关联交易需提交公司股东大会审议,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2020年12月3日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟收购上海康健进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式向纺织集团收购其持有的康健公司100%股权,交易价格为233,041,210.72元。本次交易完成后,公司将持有康健公司100%股权,康健公司将纳入公司合并报表范围。

纺织集团是公司控股股东东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际集团”)的控股子公司,东方国际集团持有公司428,561,101股股份,占公司总股本的60.21%,同时,纺织集团持有公司90,297,015股份,占公司股份总数的12.69%。根据上海证券交易所上市规则的规定,本次交易构成关联交易,关联交易金额为233,041,210.72元,占公司2019年经审计净资产的5.52%,需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易的交易对方

(一)纺织集团基本情况

纺织集团的控股股东为东方国际集团,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

(二)纺织集团最近三年发展情况

纺织集团是一家集纺织品生产、销售及进出口贸易为一体的大型综合性企业,最近三年发展情况良好。

(三)纺织集团最近一年主要财务指标

单位:万元

注:以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、本次交易的交易标的

(一)交易标的的类别

本次交易的标的为纺织集团持有的康健公司100%股权。

(二)交易标的的权属情况

截至目前,纺织集团持有的康健公司100%权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,该股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)标的公司的基本情况

1、基本信息

2、股权结构

目前,纺织集团持有康健公司100%股权,是康健公司的唯一股东。本次交易不存在其他股东应放弃优先受让权的情形。

3、最近一年又一期的主要财务指标

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2020]36167号)(以下简称“《审计报告》”),康健公司最近一年又一期的主要财务数据如下:

(1)母公司主要财务数据

单位:万元

(2)合并口径主要财务数据

单位:万元

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

4、运营情况

康健公司成立于1992年10月23日,主要从事快消品、医疗产品、化工产品等产品的进出口贸易业务。康健公司原为上海上实国际贸易(集团)有限公司(以下简称“上实国贸”)下属子公司,2019年7月纺织集团以14,079.56万元的价格从上实国贸受让了康健公司100%股权,并于2019年8月对康健公司进行增资,将康健公司注册资本由3,000万元增至10,500万元。

5、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

除本次交易外,康健公司最近12个月内未发生资产评估、增资、减资或改制的情形。

6、其他情况

本次交易完成后,康健公司将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围内。截至公告发布日,公司不存在为康健公司提供担保、委托理财的情况,亦不存在康健公司占用公司资金的情况。

四、本次交易的评估情况和定价方式

(一)评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门或其授权单位备案的《东方国际创业股份有限公司拟收购上海康健进出口有限公司股权所涉及的上海康健进出口有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2020】第1397号)(以下简称“《评估报告》”),以2020年7月31日为评估基准日,康健公司股东全部权益的评估价值为人民币233,041,210.72元。

评估公司认为:康健公司拥有的房地产资产是本次评估增值的主要因素,资产基础法可以很好地反映被评估单位的股东全部权益价值,比收益法有更好的针对性和准确性,因此本次评估最终选取资产基础法的评估结论。截至2020年7月31日,康健公司经审计股东全部权益账面价值为人民币17,379.43万元,评估价值为人民币23,304.12万元,评估增值人民币5,924.69万元,增值率34.09%,其中投资性房地产增值1,182.55万元,固定资产增值4,694.53万元。主要增值原因是康健公司的房屋建筑物取得时间较早,取得成本较低,近年来房地产价格持续上涨所致。

(二)本次交易的定价方式

本次交易的交易价格为康健公司股东全部权益的评估价值,即人民币233,041,210.72元,交易定价合理、公允。

五、交易协议的主要内容

公司拟与纺织集团签订的《股权转让协议》的主要内容如下:

(一)交易双方

受让方:东方创业

转让方:纺织集团

(二)交易方式

东方创业以支付现金方式向纺织集团购买康健公司100%股权。

(三)交易对价

根据上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2020】第1397号资产评估报告,截至2020年7月31日,康健公司全部股东权益的评估价值为233,041,210.72元。交易价格以上述评估报告的评估值为依据,确定为233,041,210.72元。

(四)交易对价的支付

东方创业应自本协议签署生效之日起三十(30)日内,将交易价款一次性至纺织集团指定的银行账户。

(五)标的资产的交割

双方应在本协议签署生效之日起三十(30)日内,配合康健公司办理与本次交易相关的工商变更登记手续。

(六)过渡期损益安排

双方一致同意,标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及因相关原因造成的权益变动由纺织集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起转移。

(七)协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章并获东方创业股东大会审议通过后生效。

六、其他相关情况

1、截至2020年7月31日,上海共城国际贸易有限公司(康健公司全资子公司)账面存在对上实国贸(纺织集团全资子公司)的其他应收款共计37,247,354.84元;上海上实国际贸易(集团)新加坡有限公司(康健公司全资子公司)账面存在对上实国贸的其他应收款共计4,253,213.00美元。对此,纺织集团已作出承诺,如本次交易经履行必要的决策、批准程序后得以实施,则在本次交易所涉康健公司股权的工商变更登记事项完成前,纺织集团将通过包括但不限于提供资金支持等方式,确保上实国贸向上海共城国际贸易有限公司、上海上实国际贸易(集团)新加坡有限公司清偿上述款项;如届时上实国贸未能足额清偿的,则由纺织集团予以补足。

2、本次交易前,康健公司与纺织集团下属公司上实国贸存在业务往来,本次交易完成后,相关交易在一定期间内可能仍会发生,从而发生日常性关联交易。对于确需进行的关联交易,公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行相关程序和信息披露义务。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司于2020年5月获中国证监会批准实施资产置换并发行股份及支付现金收购资产暨关联交易项目(以下简称“重组交易”)。本次交易作为公司整体战略布局的组成部分,在重组交易的基础上,将进一步践行控股股东作出的关于减少同业竞争的承诺,促进公司聚焦贸易产业。截至本公告日,公司不存在为康健公司提供担保、委托理财的情况,亦不存在康健公司占用公司资金的情况。本次交易不会对公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。

康健公司具有多年的贸易业务经验,运营情况良好、稳定,有助于提升公司贸易业务整体水平,对公司的长远布局具有积极影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见,同时,公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见,认为:

1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过,关联董事在审议时对有关议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,决议内容合法、有效。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件及监管规则的要求,无重大法律、政策障碍。

3、本次交易的标的资产已由具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为依据,交易定价公平、合理。

4、本次交易将进一步践行控股股东作出的关于减少同业竞争的承诺,促进公司聚焦贸易行业,有利于突出公司主业、增强抗风险能力,增强独立性和避免同业竞争,符合公司的发展规划和全体股东的长远利益。本次交易的评估机构在评估过程中,恪守了独立、客观和公正的原则,评估结果公允地反映了康健公司的价值。本次交易未对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司未来的主营业务、财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

公司第八届监事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案,同意公司以现金方式向纺织集团收购其持有的康健公司100%股权,交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2020】第1397号资产评估报告的评估值为依据,确定为233,041,210.72元。公司监事会认为:康健公司具有多年的贸易业务经验,运营情况良好、稳定,有助于提升公司贸易业务整体水平,对公司的长远布局具有积极影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。

十、备查文件

(一)第八届董事会第九次会议决议

(二)独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

(三)独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

(四)公司董事会审计委员会审核意见

(五)第八届监事会第四次会议决议

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2020年12月5日

证券代码:600278 证券简称:东方创业 公告编号:2020-067

债券代码:132016 债券简称:19东创EB

东方国际创业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2020年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年12月21日 下午2点

召开地点:上海市长宁区娄山关路85号东方国际大厦B座10楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年12月21日

至2020年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

(1)议案1、议案2已分别于2020年8月29日和2020年10月30日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

(2)议案3、议案4已于2020年8月29日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

(3)议案5已于2020年12月5日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

2、特别决议议案:议案4

3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、5

4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2、5

应回避表决的关联股东名称:东方国际(集团)有限公司、上海纺织(集团)有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式:个人股东持股票帐户卡、本人身份证(委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以2020年12月16日17:00前公司收到的传真或信件为准),但必须附上身份证和股票帐户卡复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

2、现场登记时间:2020年12月16日(星期三)上午9:00~11:00、下午13:00~16:00。

3、登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室(近江苏路,电话:021-52383315传真:021-52383305)。

六、其他事项

1、本次会议会期半天,与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

2、会议咨询:股东大会秘书处。

地址:上海市娄山关路85号A座 邮编:200336

电话:021-62789999*2023、2022,62785521

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2020年12月5日

附件1:授权委托书

授权委托书

东方国际创业股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:__________________

委托人持优先股数:__________________

委托人股东帐户号:__________________

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。