华北制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2020-083
华北制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月6日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华北制药”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2020年11月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2020-078号）。
截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的交割手续，现将相关事项公告如下：
一、本次交易资产交割情况
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，华北制药及本次交易的交易对方华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）一致同意，关于《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中的“交割”，（1）对于股权类资产而言，指华药集团按照协议约定，就爱诺公司51%股权、动保公司100%股权转让给华北制药事项在工商登记机关完成股东工商变更登记手续；（2）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产而言，指华药集团名下境内注册商标转让到华北制药名下取得商标核准机关的受理；华药集团名下正在申请的境内商标申请人变更为华北制药取得商标核准机关的受理；华药集团名下境外注册商标转让到华北制药名下取得有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。
1、爱诺公司51%股权
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月1日出具的《备案通知书》（（藁）登记内变核字（2020）第7762号）及爱诺公司于2020年12月1日换发的《营业执照》，本次交易涉及的爱诺公司51%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，爱诺公司51%股权已过户至上市公司名下。本次交易前，上市公司持有爱诺公司49%的股权。本次变更完成后，爱诺公司成为上市公司的全资子公司。
2、动保公司100%股权
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月2日出具的《备案通知书》（（藁）登记内变核字（2020）第7791号）及动保公司于2020年12月2日换发的《营业执照》，本次交易涉及的动保公司100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，动保公司100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，动保公司成为上市公司的全资子公司。
3、华北牌系列商标
2020年12月4日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请境内商标变更商标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理，商标过户手续正在办理中。
2020年12月4日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关，商标过户手续正在办理之中。
综上所述，本次交易标的资产交割情况已满足《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的“交割”条件，华药集团与华北制药于2020年12月4日签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。
截至本公告披露日，华北牌系列商标过户手续尚未完成，华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿华北制药。
二、本次交易后续事宜
本次交易的后续事项包括：
1、华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标过户至上市公司名下。
2、上市公司尚需按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向交易对方发行的股份在中证登上海分公司办理股份登记手续，同时需向上交所申请办理上述新增股份的上市事宜。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
5、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益 进行专项审计，并根据专项审计结果执行《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
7、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、本次交易标的资产交割情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司于2020年12月4日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的爱诺公司与动保公司过户手续已经办理完毕，华北牌系列商标资产已满足协议约定的交割条件，交割手续已经办理完毕，正在办理过户手续，不存在实质性障碍和风险。
上市公司尚需向中证登及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向主管工商登记机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（二）法律顾问核查意见
北京德恒律师事务所于2020年12月4日出具了《北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的法律意见》，认为：
本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害华北制药及其股东合法权益的情形；本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可以依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产交割已经完成；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、标的资产交割相关证明文件；
2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的法律意见》。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2020年12月4日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2020-084
华北制药股份有限公司
关于股东部分股份解除质押及质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 截至本公告日，公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有公司股份189,146,698股，占公司总股本的11.60%，冀中能源集团本次解除质押170,000,000股；同日质押90,000,000股，占其所持公司股份总数的47.58%，占公司总股本的5.52%。
● 截至本公告日，公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）持有公司股份256,546,004股,占公司总股本15.73%，华药集团本次解除质押80,000,000股；同日质押80,000,000股，占其持股总数的31.18%，占公司总股本的4.91%。
● 冀中能源集团、华药集团和一致行动人【冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）】合计持有公司股份858,773,175股（均为无限售流通股），占公司总股本的52.66%。本次股份质押后，冀中能源集团、华药集团和一致行动人累计质押公司股份数量为200,000,000股，占合计持有公司股份的23.29%，占公司总股本的12.26%。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日接到公司控股股东冀中能源集团、股东华药集团书面通知，获悉其所持有的公司部分股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押及质押登记手续。具体事项如下：
一、本次股份解除质押情况
2020年12月3日，冀中能源集团将其质押给茂天资本有限责任公司共计170,000,000股公司无限售条件流通股办理了质押解除手续,华药集团将其质押给茂天资本有限责任公司共计80,000,000股公司无限售条件流通股办理了质押解除手续。
本次股份解除质押情况具体如下：
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注： 冀中能源集团于2020年11月2日将其持有公司的163,080,473股股份以协议转让方式转让给冀中能源，由于上述股份变动导致质押股份占其所持股份比例由48.26%变为89.88%。
二、本次股份质押基本情况
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上述股份质押不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
三、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，冀中能源集团、华药集团及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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四、股东股份质押事项对上市公司的影响
本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、持续经营能力等产生重大影响，不会导致公司的控股权发生变更。公司将密切关注质押事项的进展，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2020年12月4日
