广东省高速公路发展股份有限公司

（上接149版）

广州市增城区人民政府、惠州市人民政府、广州市黄埔区人民政府已分别出具文件，确认广惠高速公路项目在项目经营期内可继续依法使用位于增城区、惠州市、黄埔区辖区内萝峰隧道以东占有、使用的土地及地上建（构）筑物，且广惠高速公路项目位于黄埔区辖区内萝峰隧道以西的土地及建（构）筑物，由广惠高速公路项目拥有、占有和使用。

广交集团已出具《关于广惠公司土地房产的承诺函》，承诺：本次交易完成后，粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和使用未取得国有土地使用权证书之土地或者在该等土地上从事工程建设、登记在保利长大名下之土地以及未取得相关权属证书之房产而受到损失的，广交集团将承担粤高速受到的实际损失。

综上所述，在广惠高速公路项目经营期内，广惠高速占有和使用的土地使用权和房产的权属瑕疵，不会对广惠高速公路项目的持续经营及广惠高速的生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为：

1、未取得土地权属证明文件的土地面积占土地总面积的比例约为29.5%，未取得房屋权属证明文件的房屋面积占全部房屋面积的100%。

2、本次评估报告已披露产权瑕疵事项，并将相关资料留存工作底稿，符合《资产评估对象法律权属指导意见》的要求，在广惠高速公路项目经营期内，广惠高速占有和使用的土地使用权和房产的权属瑕疵，不会对广惠高速公路项目的持续经营及广惠高速的生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响，因此不会对公司利益造成损害。

3、保利长大、广州市增城区人民政府出具确认函具备可操作性及合规性，不会影响广惠高速的正常运营；广交集团已经出具承诺函，承诺将承担本次交易完成后，粤高速由于广惠高速占有和使用未取得国有土地使用权证书之土地或者在该等土地上从事工程建设、登记在保利长大名下之土地以及未取得相关权属证书之房产而受到的实际损失，该承诺函能够保障粤高速全部的或有损失。

4、截至本回复出具日，保利长大以及广惠高速存在权属瑕疵的相关土地、房产所在的广州市增城区、广州市黄埔区以及惠州市人民政府均已出具确认函，在广惠高速公路项目经营期内，广惠高速占有和使用的土地使用权和房产的权属瑕疵，不会对广惠高速公路项目的持续经营及广惠高速的生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响。

7. 报告书显示，2018年、2019年和2020年8月31日，广惠高速其他流动资产均为向公司股东发放的委托贷款，余额分别为21,003.85万元、38,108.21万元和38,449.66万元，占资产总额的比例分别为4.47%、9.01%和8.67%。截至报告书签署日，广惠高速股东已全部偿还以上委托贷款，广惠高速已不存在委托贷款及其他流动资产。请你公司公司列表逐项说明委托贷款本金、贷款利率，请你公司说明是否存在向广惠高速股东利益输送的情形。

回复：

（一）报告期内广惠高速向股东发放的委托贷款本金及贷款利率情况

经广惠高速董事会及股东会决议，2018年度、2019年度及2020年1-8月广惠高速分别向股东粤高速、省高速、珠江投资和东江投资发放委托贷款，具体贷款金额及利率情况如下表所示：

单位：亿元

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注：各股东委托贷款限额按照持股比例确定。

2018年度、2019年度以及2020年1-8月，广惠高速向粤高速的委托贷款发生额合计分别为1.50亿元、1.80亿元和1.35亿元；向珠江投资的委托贷款发生额合计分别为1.50亿元、2.10亿元和0.00亿元；向东江投资的委托贷款发生额合计分别为0.125亿元、0.15亿元和0.15亿元；向省高速的委托贷款发生额合计分别为1.875亿元、0.00亿元和0.00亿元。根据上表，报告期内广惠高速的委托贷款金额逐年下降，并于本次重组报告书首次公告日前全部予以偿还完毕。报告期各期，广惠高速向各股东贷款利率均保持在3.915%，具有一致性和稳定性。

（二）广惠高速提供委托贷款不存在向股东利益输送的情形

1、委托贷款的发生以广惠高速良好的经营状况和股东的实际需求为基础，具有合理性

广惠高速作为珠江三角洲地区高速公路网的重要组成部分，盈利情况稳定，现金流充裕。2018年度和2019年度，广惠高速的营业收入分别为185,565.82万元和194,374.58万元，营业利润率分别为68.90%和68.61%，经营性现金净流量分别为138,498.96万元和123,412.93万元。基于各年稳定收益，广惠高速会定期向股东分红，除分红外广惠高速存在剩余资金，通过向股东委托贷款的形式，亦可以取得较好的投资收益，广惠高速与各股东实现双赢，具有合理性。

2、委托贷款利率参考同期市场利率水平，具有公允性

中国人民银行自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率下调至4.35%，商业银行贷款利率浮动下限为基准利率的0.9倍（即3.915%）。各股东按照3.915%向广惠高速借入资金，贷款利率符合中国人民银行的相关政策。

广惠高速股东均具有良好的信用水平和外部融资能力。以粤高速为例，其向商业银行贷款的利率与向广惠高速贷款的利率水平一致。2019年粤高速向商业银行的贷款利率均为央行公布的同期同档次贷款基准利率下浮10%，因此广惠高速向粤高速进行委托贷款的交易价格具有公允性。同时，省高速是以高速公路投资、建设和营运管理为主营业务的国有大型企业，是广东省负责高速公路建设和营运的主要业主单位之一，公司实力雄厚；省高速是广交集团内优良的融资平台，不依赖于广惠高速的借款，2019年度和2020年1-8月，省高速未接受广惠高速委托贷款；珠江投资是国内最早从事大型能源与基础设施投资的民营企业集团之一，总部位于广州，在北京、内蒙、山西、河北等地区设有多家子公司，该公司总资产近590亿元；东江交投为惠州市委、市政府为整合、盘活国有交通企业，优化资源配置，授权惠州市国资委组建的大型国有企业。因此，基于股东良好的经营状况及信用状况，广惠公司给予股东商业银行贷款利率下浮10%的定价是具有公允性的。

此外，广惠高速向各股东的贷款采用相同利率亦基于股东间公平性的考虑。上述安排有助于保证广惠高速管理结构的稳定性和公司治理的有效性，是符合标的公司持续稳定发展的合理性政策，且说明了广惠高速不存在针对特定股东的特殊利益安排。

3、委托贷款的发放和管理均具有规范性

广惠公司各年委托贷款均按照董事会及股东会决议执行，均为广惠公司通过中国银行、华夏银行以委托贷款形式向股东发放，中国银行、华夏银行为专业金融机构，其贷款利率均遵循市场化原则参照市场标准确定，公允合理。委托贷款合同履行期间，公司按合同约定偿还本息，偿还本息数额与委托贷款合同约定利率一致。

综上所述，广惠高速向股东的委托贷款定价为双方基于公平合理原则友好协商确定，符合市场利率要求，各股东间实行统一决议、统一定价，委托贷款安排具有合理性、公允性和规范性。同时贷款本金于2020年起大幅减少，并于本次重组报告书首次公告日前全部予以偿还完毕。因此广惠高速不存在通过委托贷款向股东方进行利益输送的情况。

8. 报告书显示，广惠高速在建工程为挂绿湖互通立交工程。请你公司说明挂绿湖互通立交工程进展情况，目前未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的原因、可能面临的风险、已采取或拟采取的措施及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）挂绿湖互通立交工程进展情况

根据广州市增城区人民政府与广惠高速于2017年6月29日签署的《广惠高速公路增城路段增设互通立交协议》的约定，挂绿湖互通立交工程由广惠高速负责组织工程建设及完工后的养护、运营管理工作，由广州市增城区人民政府以财政补助方式对工程建设提供资金补助，并负责办理工程用地范围内的用地指标、用地手续、征地、拆迁工作，以行政划拨土地使用权的形式移交给广惠高速。

根据广惠高速2020年12月7日出具的说明，截至本回复出具日，挂绿湖互通立交工程目前正在进行路基浇筑施工作业，工程总量已完成约70%。

（二）挂绿湖互通立交工程目前未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可的原因

根据广惠高速2020年12月7日出具的说明，截至本回复出具日，广州市增城区人民政府尚在办理挂绿湖互通立交工程所在土地的用地手续，故目前尚未办理建设工程规划许可和施工许可。广惠高速将在取得挂绿湖互通立交工程用地批复文件后，按照相关法律法规的要求办理建设工程规划许可和施工许可。

（三）挂绿湖互通立交工程因未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可而面临的风险

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

根据《中华人民共和国公路法》第七十五条的规定，未经有关交通主管部门批准擅自施工的，交通主管部门可以责令停止施工，并可以处五万元以下的罚款。

根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。

据此，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况下开工建设挂绿湖互通立交工程，存在被处以停止施工、限期改正、限期拆除、罚款等处罚风险。

（四）已采取的防范风险和减少损失的措施

广州市增城区人民政府于2020年11月20日出具《关于确认合法使用广惠高速公路项目在增城区的土地及房产的函》，就广惠高速公路项目位于增城区辖区内合法拥有、使用、占用的土地及地上附着物、构筑物做出确认：“广惠高速公路项目在项目经营期限内可继续依法使用目标土地、房产或构筑物。如相关土地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证书，则依土地或房产权属证书合法使用。”

根据广交集团于2020年12月7日出具的《关于广惠公司土地房产的承诺函》，广交集团承诺：本次交易完成后，粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和使用未取得国有土地使用权证书之土地或者在该等土地上从事工程建设、登记在保利长大名下之土地以及未取得相关权属证书之房产而受到损失的，广交集团将承担粤高速受到的实际损失。

（五）上述事项对本次交易的影响

1、挂绿湖互通立交工程为广惠高速的新增出入口工程，广惠高速已经取得必要的收费经营许可，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况下开工建设挂绿湖互通立交工程，不会影响广惠高速公路的收费经营。

2、根据广惠高速提供的资料及其确认，以及独立财务顾问的核查，广惠高速报告期内未因高速公路或其附属设施建设受到主管部门的行政处罚。

3、广州市增城区人民政府出具《关于确认合法使用广惠高速公路项目在增城区的土地及房产的函》，就广惠高速公路项目位于增城区辖区内合法拥有、使用、占用的土地及地上附着物、构筑物做出确认：“广惠高速公路项目在项目经营期限内可继续依法使用目标土地、房产或构筑物。如相关土地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证书，则依土地或房产权属证书合法使用。”

4、广交集团出具《关于广惠公司土地房产的承诺函》，承诺：本次交易完成后，粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和使用未取得国有土地使用权证书之土地或者在该等土地上从事工程建设、登记在保利长大名下之土地以及未取得相关权属证书之房产而受到损失的，广交集团将承担粤高速受到的实际损失。

因此，虽然广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况下开工建设挂绿湖互通立交工程，存在被处以停止施工、限期改正、限期拆除、罚款等处罚风险；但是基于上述分析，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况下开工建设挂绿湖互通立交工程不会对本次交易造成重大不利影响。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中金公司认为：挂绿湖互通立交工程目前正在进行路基浇筑施工作业，工程总量已完成约70%，由于广州市增城区人民政府尚在办理挂绿湖互通立交工程所在土地的用地手续，故目前尚未办理建设工程规划许可和施工许可，广惠高速存在被处以停止施工、限期改正、限期拆除、罚款等处罚风险。但广惠高速已取得广州市增城区人民政府关于广惠高速可继续依法使用目标土地、房产或构筑物的确认函，广交集团已出具承诺函，承诺承担粤高速由于广惠高速占有和使用未取得国有土地使用权证书之土地或者在该等土地上从事工程建设、登记在保利长大名下之土地以及未取得相关权属证书之房产而受到的实际损失，交易各方已采取防范风险和减少损失的措施。综上，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况下开工建设挂绿湖互通立交工程不会对本次交易造成重大不利影响。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2020年12月8日

证券简称：粤高速A、粤高速B 证券简称：000429、200429 公告编号：2020-063

广东省高速公路发展股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月24日，广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2020年11月26日刊登在公司指定信息披露媒体的相关公告。

2020年12月3日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第14号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订，公司于2020年12月8日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

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特此公告。

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2020年12月8日