北京元隆雅图文化传播股份有限公司

（上接150版）

在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2020年度审计报告之后，如果标的公司2020年度完成的实际净利润低于3,000万元，则应触发估值调整和对价补偿。标的公司调整后估值=45,000万元*（2020年度完成的实际净利润/3,000万元），此时转让方应基于估值调整的情况向本公司退还相应金额的对价款，某转让方应退还金额=该转让方第一期对价-（标的公司调整后估值*该转让方的转让比例*51%）。

（3）第二期对价支付：

对于应向转让方实际支付的第二期对价，在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2021年度审计报告之后，区分以下情形由本公司进行支付或由转让方向本公司进行退款补偿：

① 如果标的公司2021年度完成的实际净利润大于或等于3,315万元（即2021年度承诺净利润3,900万元*85%），本公司应在标的公司2021年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起20个工作日向各转让方分别支付各自应支付的第二期对价。

② 如果标的公司2021年度的实际净利润小于3,315万元（即2021年度承诺净利润3,900万元*85%）但高于3,120万元（即2021年度承诺净利润的3,900万元*80%），此时本公司应向某转让方实际应支付的第二期对价=该转让方第二期对价*（2021年度完成的实际净利润/3,900万元）。

③ 如果标的公司2021年度的实际净利润小于3,120万元（即2021年度承诺净利润的3,900万元*80%），则应触发估值调整和补偿，此时，调整后估值应为：45,000万元*（2021年度的实际净利润/3,900万元），本公司向某转让方实际应支付的第二期对价=调整后估值*该转让方的转让比例*71%-本公司已经向该转让方实际支付的第一期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第二期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让对价。

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注1：2021年承诺完成率=2021年经审计实际净利润（扣非前后孰低）/2021年承诺净利润；

注2：如果应付第二期对价经计算为负数，由转让方按照该等负数取绝对值的数额并根据各自转让比例向本公司退还相应股权转让对价。

（4）第三期对价支付：

对于应向转让方实际支付的第三期对价，在经本公司指定的具有证券业务资格的会计师对标的公司之后，根据以下情形由本公司进行支付或由转让方向本公司进行退款补偿：

① 如果标的公司2020年度、2021年度、2022年度完成的实际净利润累计大于或等于11,970万元（2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润之和），本公司应向转让方支付的第三期对价=4,5000万元*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支付的各期对价。

② 如果标的公司2020年度、2021年度、2022年度完成的实际净利润累计小于11,970万元（2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润之和）但高于9,576万元（11,970万元*80%），则应触发盈利预测基数单向估值调整，此时调整后估值为：45,000万元*累计承诺完成率，本公司向某转让方实际应支付的第三期对价=调整后估值*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支付的各期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第三期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让款。

③ 如果标的公司2020年度、2021年度、2022年度完成的实际净利润累计小于9,576万元（11,970万元*80%），则应触发估值调整，此时调整后估值为：45,000万元*累计承诺完成率*累计承诺完成率，本公司向某转让方实际应支付的第三期对价=调整后估值*该转让方的转让比例-本公司已经累计向该转让方实际支付的各期对价。如果经计算，本公司向该转让方实际应支付的第三期对价为负数，该转让方应按照该等负数取绝对值的数额向本公司退还相应股权转让款。

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注1：累计承诺完成率=2020-2022年累计经审计实际净利润（扣非前后孰低）/2020-2022年累计承诺净利润；

注2：如果应付第三期对价经计算为负数，由转让方按各自股权比例向本公司支付。

（5）应收账款回收对付款的影响

上一会计年度的年末应收款项回款比例达到90%以上（含本数），本公司完整支付当期实际应付股权转让对价；上一会计年度的年末应收款项回款比例达到80%以上（含本数）但低于90%，当期实际应付股权转让对价付款暂按应收款项实际回款比例进行支付，剩余的当期股权转让对价待应收款项回款比例达到90%的当月底前支付；上一会计年度的年末应收款项回款比例为80%以下，当期实际应付股权转让对价延缓支付，待应收款项回款比例达到80%的当月底前按应收款项实际回款比例进行支付，剩余的当期股权转让对价待应收款项回款比例达到90%的当月底前支付。

3. 超额业绩奖励

承诺期内每个会计年度结束后，如果标的公司预计上一年度承诺完成率超过100%，业绩承诺人可以在超额净利润的50%之内计提特别奖励，该特别奖励应计入该年度成本费用，计提后该年度经审计的承诺完成率不得低于100%。

（四）资金共管或购买本公司股票安排

转让方应按照《股权转让协议》的约定，从二级市场购买本公司的股票或与受让方设置资金共管。转让方于受让方付款前向受让方书面确认购买股票或资金共管。转让方用于履行购买本公司股票义务或进行资金共管的资金金额分配具体如下：

1. 转让方应将所实际收到第一期股权转让对价的40%、第二期股权转让对价的20%用于从股票二级市场购买本公司股票，或存放于转让方和受让方在银行开立的共管资金账户。

2、如果转让方选择资金共管，转让方应于受让方付款前与受让方签署共管协议并开立共管账户，在共管账户开具后，受让方将共管资金付至共管账户。如果转让方选择购买本公司股票，股票购买应在本公司向转让方支付任何一笔股权转让对价之日起3个月内完成。

2. 转让方收到第一期股权转让对价后履行股票购买义务所认购的本公司的股票或进行共管的资金按照以下安排解锁：

（1）2020年度审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后，如果2020年度完成的实际净利润大于或等于2020年度承诺净利润，解锁50%；

（2）2021年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，如果2021年度完成的实际净利润大于或等于2021年度承诺净利润，解锁剩余股票或资金。

3. 转让方收到第二期股权转让对价后履行股票购买义务所认购的本公司的股票或进行共管的资金按照以下安排解锁：2022年度审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后，如果2022年度完成的实际净利润大于或等于2022年度承诺净利润，解锁100%。

（五）滚存未分配利润安排

标的公司2020年9月30日至交割日所产生的利润，由受让方和转让方共同享有。转让方承诺，交割日后，如标的公司存在经营资金缺口，转让方应在《股权转让协议》签署前分红金额3,027.11万元的范围内内向标的公司提供无息借款，超过前述金额的资金缺口由标的公司向银行贷款（全体股东按比例提供担保），或者全体股东按比例向标的公司提供贷款。

（六）标的公司剩余少数股权收购安排

标的公司如在2020-2022年度实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）持续增长，且三年累计完成业绩承诺，并满足《股权转让协议》约定的其他条件，则本公司将收购标的公司剩余股权（占注册资本的40%）。

（七）转让方持续任职及竞业禁止承诺

转让方承诺应于2024年12月31日前持续在标的公司任职。如在本协议签署后，转让方自交割日起在标的公司任职不满12个月，由该离职的转让方向上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的70%作为赔偿款；如转让方在标的公司任职自交割日起已满12个月，但不满24个月，由该离职的转让方向上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的50%作为赔偿款；如转让方在标的公司任职已满24个月，但不满36个月，由该离职的转让方向上市公司支付其在本次交易中获得股权转让对价总额的30%作为赔偿款。如果转让方自交割日起任职已满36个月但在2024年12月31日前离职，则该转让方构成违约，应向上市公司承担相应的违约责任。

转让方承诺，转让方在持有标的公司股权、在公司任职期间及离职后5年内，转让方不得（并应促使并保证其关联方不得）(i)在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成或可能构成与标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于博主孵化、直播业务、品牌推广等MCN机构惯常经营业务（简称“竞争性业务”）；(ii)在中国境内和境外，以任何形式支持标的公司及其子公司以外的第三人从事或参与任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争性业务或活动；(iii)以其他方式介入（不论直接或间接）任何与标的公司及其子公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，且(iv)如标的公司及其子公司有意开发新业务、项目或活动，转让方不会且有义务促使其关联方不会从事或参与标的公司及其子公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接竞争的业务、项目或活动。

六、本次收购目的

（一）构建公司新媒体整合营销全产业链

本公司于2018年收购新媒体整合营销企业上海谦玛网络股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）60%股权，从而进入新媒体广告行业。谦玛网络近两年的快速发展验证了新媒体营销行业的市场机会，本公司进一步发掘了新媒体广告上游媒介端的市场机会。在网红广告产业链上，谦玛网络的业务偏向下游客户端，以创意和媒介全案服务于品牌客户，不拥有媒介资源，为品牌在全网采买博主或自媒体账号进行广告发布。有花果传媒偏向上游媒介端，以孵化和签约博主、对网红账号做内容运营和粉丝运营为业务核心，主要通过承接广告进行商业变现。本次收购完成后，公司在新媒体整合营销领域将同时拥有内容能力和提案能力，拥有媒介资源和品牌资源，拥有账号流量运营能力和全网媒介数据平台能力，成为真正具备新媒体整合能力的公司。

（二）从网红商业价值持续提升中分享收益

网红广告的精准性建立在网红对粉丝精准覆盖和心智影响的基础上，而这些又以网红日常内容输出为基础，抖音、快手、B站、小红书等近年来迅速崛起的平台都以内容为核心，因此平台大力扶持内容创作者和MCN，内容的核心价值将持续存在，网红广告的市场分额仍有较大提升空间。2019年直播带货兴起，为网红经济打通新的商业方向，网红作为一种新的零售渠道，其商业价值将得到进一步释放。本公司通过本次收购将从网红商业价值的持续提升中分享收益。

（三）发挥协同效应

本公司与有花果均属传媒行业，本公司之下属控股子公司谦玛网络与有花果均属新媒体细分领域，未来预计在客户资源、媒介资源、供应链资源、资金等方面会产生较强的协同效应。有花果传媒是谦玛网络的供应商之一，2020年1-9月，谦玛网络从有花果传媒采购金额为161.45万元，占有花果传媒营业收入的2.04%。有花果传媒与谦玛网络为上下游业务关系。本次收购完成后，有花果传媒与谦玛网络可以在业务层面进行深度合作，共享客户和媒介资源，加强彼此的市场竞争力。另一方面，本公司的礼赠品业务沉淀了大量产品供应链资源，能够为有花果传媒发展直播带货业务提供选品和质控支持，加速其直播电商业务发展。本公司在资金、声誉、IT技术等方面也会给有花果传媒提供有利支持，助其抓住市场爆发的机遇。

七、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，公司数字化和新媒体营销服务的业务收入在总收入中的占比有望从37.66%（2020年1-9月）提高至41.02%（模拟2020年1-9月）。根据转让方的业绩承诺，以2020年、2021年、2022年承诺业绩3,000万元、3,900万元、5,070万元计算，如标的公司完成业绩承诺，并假设本次交易在2020年12月31日之前完成交割，预计本公司2021年和2022年归母净利润将分别增加2,340万元和3,042万元，每股收益分别增厚0.11元和0.14元。

八、风险提示

（一）标的资产评估增值率较高的风险

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至2020年9月30日，有花果传媒全部权益账面价值851.01万元，评估值45,359.44万元，评估增值44,508.43万元，增值率为5230.07%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果，另一方面也因为转让方在本次收购前对滚存利润进行分配，减少了3,027.11万元账面净资产。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。转让方已承诺，有花果传媒如存在营运资金缺口，转让方将在3,027.11万元的额度内向公司提供无息借款，保证公司经营顺利进行。

（二）业绩承诺不能实现的风险

本次交易的业绩承诺人张馨心、闫然、余寅承诺：有花果传媒于2020年、2021年、2022年实现的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度出现经营未达预期的情况，上述业绩承诺不能实现，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，本公司将确认26,482.30万元的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，本公司能否有效地对有花果传媒进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和有花果传媒的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

（五）核心团队变动风险

有花果传媒为轻资产公司，业务开展依赖于管理层和核心团队。如果管理层发生重大变化，或者核心骨干员工大量流失，公司的业务会受到一定程度的影响。为降低该风险，本公司将协助有花果传媒建立健全长效激励机制，保持核心团队的稳定性。

九、备查文件

1. 第三届董事会第二十二次会议决议；

2. 《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议》；

3. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2020）第110ZC11853号”《审计报告》；

4. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第1883号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购北京有花果文化传媒有限公司部分股权项目资产评估报告》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2020年12月8日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-070

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年12月7日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通 过《关于向控股股东借款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

为公司经营资金周转，公司拟向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“雅北投资”）借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

雅北投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

一、关联方基本情况

1、公司名称：元隆雅图（北京）投资有限公司

2、法定代表人：孙震

3、成立日期：2007年9月13日

4、注册资本：人民币2000万元

5、注册地址：北京市西城区广安门内大街338号9层905

6、统一社会信用代码：9111010266754054XJ

7、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

8、雅北投资股东情况：

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孙震为雅北投资的控股股东、实际控制人。

雅北投资直接持有公司44.36%股份，为公司控股股东。孙震为公司实际控制人。

9、雅北投资主要财务数据

（单位：元）

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关联关系：雅北投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。

二、关联交易的主要内容和定价依据

公司拟向控股股东雅北投资借款不超过人民币2亿元，借款期限不超过三年，年利率为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算。

三、关联交易协议的主要内容

本次关联交易相关协议尚未签署，待股东大会批准后，公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限并与雅北投资签署具体协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易是为了更好地促进公司业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了经营资金保障，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前，公司及其子公司（含控股子公司）与雅北投资累计发生的各类关联交易总金额为0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事就该事项发表事前认可意见如下：经审阅相关资料，我们对《关于向控股股东借款的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

2. 独立意见

独立董事就该事项发表独立意见如下：

（1）公司向控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构借款利率、不高于控股股东融资成本，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

（2）公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

（3）我们同意将《关于向控股股东借款的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

七、备查文件：

1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于三届二十二次董事会相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2020年12月8日