人人乐连锁商业集团股份有限公司
第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-050

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次（临时）紧急会议于2020年12月10日（星期四）在公司总部第二会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年12月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事3人）。

会议由董事长何浩主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止全资子公司分立的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

因战略发展需要，董事会同意公司终止全资子公司西安市人人乐超市有限公司分立。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止全资子公司分立的公告》。

（二）审议通过《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司与广州邦信股权投资基金管理有限公司签署了《资产转让合同》，将西安市人人乐超市有限公司持有的永和坊项目资产出售给广州邦信股权投资基金管理有限公司，交易总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元），采用现金支付方式付款。交易以评估价值为准。评估净值是2020年10月31日为评估基准日的市场价值。交易需要经公司股东大会审议通过后生效。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的公告》。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司转让全资子公司股权的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将全资子公司西安人人乐实业有限公司100%股权转让给陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、陕西投资基金管理有限公司，转让价格为人民币46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。转让后陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）持有99.5%股权；陕西投资基金管理有限公司持有0.5%股权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司转让全资子公司股权的公告》。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意召开2020年第二次（临时）股东大会, 会议时间：2020年12月28日（星期一）下午3：00；会议地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼一层第一会议室；股权登记日：2020年12月22日。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次（临时）股东大会的公告》。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-051

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第五届监事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次（临时）紧急会议于2020年12月10日（星期四）在公司总部第二会议室以通讯的方式召开。会议通知已于2020年12月8日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席王敬生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司拟以人民币37,897.79万元向广州邦信股权投资基金管理有限公司转让永和坊项目资产。

经审议，监事会认为公司本次出售资产交易的审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，聘请了具有证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计、评估，交易价格依据评估报告作出，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易有利于解决资产闲置问题，改善公司现金流。符合公司整体发展战略和股东利益。因此，我们同意公司全资子公司出售永和坊项目资产。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的公告》。

（二）审议通过《关于公司转让全资子公司股权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟以人民币46,404.10万元向陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、陕西投资基金管理有限公司转让全资子公司西安人人乐实业有限公司100%股权。

经审议，监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司转让全资子公司股权的公告》。

三、备查文件

1、第五届监事会第六次（临时）会议决议；

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

监 事 会

2020年12月12日

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-052

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于终止全资子公司分立公告的公告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

面对近年来宏观经济下滑的大环境，线上零售对传统零售冲击影响较大，西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安超市公司”）是公司经营门店数量最多、营业收入占比最大的全资子公司。面对市场竞争下区域经营业绩经受的不利挑战，公司对各区域公司所属门店逐一进行综合分析及调整。由于市场环境发生变化，归属西安超市公司物业资产永和坊项目（即位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房产）自2014年购置以来一直处于闲置状态。为提高公司资产运营效率，公司计划将永和坊资产从西安超市公司实施分立后独立运营。分立事项已经第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过并发布公告。

截止目前，分立事项尚未实施。因西安超市公司战略发展需要，公司拟终止西安超市公司分立，拟将永和坊项目资产直接出售，同时公司将召开董事会及股东大会审议永和坊项目资产的出售事项。

该分立事项的终止不会对公司的日常经营及财务状况产生不利影响，不会损害公司及广大股东的利益。西安超市公司将永和坊资产出售后，不仅可以改善公司资产结构、提高资产运营效率，而且可以增加企业现金流，改善公司的财务状况，提升公司可持续健康发展能力。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-053

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经广州邦信公司有权决策机构审批。

根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身经营发展需要，为优化公司资产结构、提高资产运营效率，提升公司可持续健康发展能力，公司拟出售全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安超市公司”）永和坊项目资产。交易总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元）。具体情况如下：

一、交易概述

1、2020年12月10日，西安超市公司与广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称：“广州邦信公司”）签署了《资产转让合同》，拟将西安超市公司持有的永和坊项目资产出售给广州邦信公司，交易总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元）。

2、2020年12月10日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》。独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广州邦信股权投资基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市天河区珠江东路28号6101室（部位：自编01-02单元）（仅限办公）

成立时间：2014年5月21日

法定代表人：王自强

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：914401013044698445

经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资

股东名称：邦信资产管理有限公司，持股比例80%；金卓资产管理有限责任公司，持股比例20%

实际控制人：邦信资产管理有限公司

主要财务数据：

截止 2020年9月30日，广州邦信公司资产总额17,558,243.53元，负债总额341,362.55元，净资产17,216,880.98元（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的广州邦信公司合并报表）；经审计，2019年度，广州邦信公司资产总额17,692,283.45元，负债总额464,834.12元，净资产17,227,449.33元（以上数据来源于经审计的广州邦信公司2019年年度报告）。

履约能力分析：本次交易对方的实际控制人是中国东方资产管理有限公司，

中国东方资产管理有限公司是由财政部、全国社保基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。交易对方具有履约及付款能力。

其他说明：广州邦信公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。广州邦信公司亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。广州邦信公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、永和坊项目资产概况

本次拟出售的永和坊项目是位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房产。建筑面积22,070.59平方米。其中地上一层面积6,097.51平方米、地上二层7,953.34平方米、地上三层8,019.74平方米。房屋建筑物于2014年3月建成，房屋目前处于闲置状态，尚未投入使用。永和坊固定资产项目产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在司法查封、冻结等情形。

2014年1月26日，西安超市公司与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：“西安曲江公司”）签署了《房产买卖协议书》等文件，根据文件约定，西安超市公司购买西安曲江公司所有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房屋。房产总价款为人民币275,882,375元，协议签署后，西安超市公司按照约定将上述款项全部支付至西安曲江公司。2020年4月，永和坊项目房产过户手续办理完成，西安市人人乐超市有限公司领取了《不动产权证书》。房屋不动产权证书（陕2020西安市不动产权第0109885号、陕2020西安市不动产权第0109886号、陕2020西安市不动产权第0109887号）。

2、根据具有执行从事证券、期货相关业务评估资格的正衡房地产资产评估有限公司以2020年10月31日为评估基准日，对该标的资产评估后出具的正衡评报字（2020）第 【392】号《资产评估报告》，评估价值人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）。评估汇总情况如下（单位：人民币万元）：

■

四、交易协议的主要内容及定价依据

1、根据《资产转让合同》之约定，该标的资产成交总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整），采用现金支付方式付款。广州邦信公司在2020年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%。

2、本次交易需要经双方股东大会或相关权力机构及主管单位审议通过后生效。

3、交易定价依据：上述交易以评估价值为准。评估净值是2020年10月31日为评估基准日的市场价值。

4、本次交易中广州邦信公司支付的购置款项通过股东出资或募集外部资金的方式支付。

五、涉及出售的其他安排

本次永和坊出售资产事宜无涉及人员安置等情况。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露该项交易的进展情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

西安超市公司是公司经营门店数量最多、营业收入占比最大的全资子公司。面对目前市场竞争下区域经营业绩经受的不利挑战，公司对各区域公司所属门店逐一进行综合分析及调整。由于市场环境发生变化，归属西安超市公司物业资产永和坊项目自2014年购置以来一直处于闲置状态。因战略发展需要，公司决定出售永和坊资产，可以优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强企业现金流充裕度，提升公司可持续健康发展能力，对未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。

七、监事会意见

监事会认为公司本次出售资产交易的审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，聘请了具有证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计、评估，交易价格依据评估报告做出，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易有利于解决资产闲置问题，改善公司现金流。符合公司整体发展战略和股东利益。因此，我们同意公司全资子公司出售永和坊项目资产。

八、独董意见

经核查全资子公司出售永和坊项目资产的购买方尽调资料、资产转让合同、评估报告等关键性资料，我们认为：公司全资子公司出售永和坊项目资产交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形；交易价格公正公平，不存在损害公司及股东利益的情况。本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。符合公司实际情况，同意该项议案，并请董事会将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、第五届董事会第六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、评估报告

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-054

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于公司转让全资子公司股权的公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经购买方投资决策委员会审批。

根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身经营发展需要，为改善公司资产结构、促进公司可持续健康发展，公司拟转让全资子公司西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）100%股权。受让方为陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金公司”），转让价格为人民币46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，因本次交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、交易概述

1、交易基本情况

2020年12月10日，公司与纾困基金、陕投基金公司签署了《股权转让协议》，将西安实业公司0.5%股权一次性转让给陕投基金公司，将西安实业公司99.5%股权一次性转让给纾困基金，交易总价款为46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。

二、交易对方的基本情况

交易对方一：

公司名称：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

成立时间：2019-11-25

执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司

注册资本：251500万元人民币

股东名称：

陕西金融控股集团有限公司，持股55.6660%；

上海海通证券资产管理有限公司，持股23.8569%；

陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙），持股19.8807%；

陕西投资基金管理有限公司，持股0.5964%

统一社会信用代码：91610133MA6TR9Y295

实际控制人：陕西金融控股集团有限公司

经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）

主要财务数据：

截止2020年9月30日，纾困基金资产总额2,548,111,191.6元，负债总额208,352.36元，净资产2,547,902,839.24元。（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的陕投基金公司合并报表。）

经审计，2019年度，纾困基金资产总额2,515,047,750元，负债总额0元，净资产2,515,047,750元。（以上数据来源于经审计的纾困基金2019年年度报告）

其他说明：纾困基金与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。纾困基金亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。纾困基金不是失信被执行人。

交易对方二：

公司名称：陕西投资基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

成立时间：2015-11-04

法定代表人：张金峰

注册资本：300000万元人民币

股东名称：陕西金融控股集团有限公司

统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J

实际控制人：陕西金融控股集团有限公司

经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

截止 2020年9月30日，陕投基金公司资产总额1,820,368,927.81元，负债总额752,237,593.36元，净资产1,068,131,334.45元。（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的陕投基金公司报表）。

经审计，2019年度，陕投基金公司资产总额1,858,585,604.39元，负债总额812,706,019.84元，净资产1,045,879,584.55元。（以上数据来源于经审计的陕投基金公司2019年年度报告）

其他说明：陕投基金公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。陕投基金公司亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。陕投基金公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

西安人人乐实业有限公司基本情况如下：

公司名称：西安人人乐实业有限公司

统一社会信用代码：91610132MA6W2QKN4W

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：西安经济技术开发区未央路中段西侧赛高国际5B2幢10102室

法定代表人：徐志强

成立日期：2018年9月10日

注册资本：人民币4777万

经营范围：商业运营管理；物业管理；企业管理咨询；不动产管理的咨询；商业地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；场地租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司直接持有其100%股权

根据人人乐连锁商业集团股份有限公司2018年6月28日第三次股东会决议，西安市人人乐实业有限公司由西安市人人乐超市有限公司以派生分立的方式成立，注册资本为人民币1,000.00万元。分离成立后，西安市人人乐超市有限公司所拥有的位于西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产划归西安市人人乐实业有限公司所有，陕西海特房地产评估有限公司对上述房地产权属过户事宜出具了陕海特房（估）字2018第1134号评估报告（报告日：2018年11月30日）。赛高国际房产产权清晰，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在司法查封、冻结等情形。公司不存在为西安实业公司提供担保、委托理财等情况。

公司于2020年8月28日披露《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的公告》，以西安实业公司的部分房产为抵押物对公司向建设银行申请的不超过45,000万元人民币的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责任。截至本协议签署日，前述抵押及担保的现状为担保已实施，抵押未登记实施。

西安实业公司最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

2、本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2020】397号），西安实业公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日所表现的市场价值为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元），评估详细情况详见上述评估报告。

■

本次交易标的经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（希会审字(2020)4423号），西安实业公司财务报表，包括2020年10月31日的资产负债表，2020年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年10月31日的财务状况以及2020年1-10月的经营成果和现金流量。

3、本次交易不涉及债权债务转移。

4、本次交易完毕后，西安实业公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形，西安实业公司不存在占用公司资金的情形。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。

四、交易协议的主要内容

1、根据《股权转让协议》之约定，该标的股权转让总价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元）。经各方协商一致，西安实业公司将其持有目标公司99.5%股权一次性转让至纾困基金；0.5%股权一次性转让至陕投基金公司。

2、本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及出资比例如下表：

■

3、在西安实业公司《股权转让协议》生效之日后三个工作日内，且在2020年12月31日前纾困基金、陕投基金公司向西安实业公司支付转让总价款，即人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元）。其中，陕投基金公司支付金额为人民币人民币贰佰叁拾贰万零贰佰零伍元整（￥2,320,205.00元）；纾困基金支付金额为人民币人民币肆亿陆仟壹佰柒拾贰万零柒佰玖拾伍元整(￥461,720,795.00元)。

4、纾困基金、陕投基金公司须按本条约定的期限支付对应的股权转让款项，如果纾困基金、陕投基金公司迟延支付，每迟付一日，则按应付未付金额千分之一的标准支付违约金。

5、合同自2020年12月10日签订，需要经公司股东大会表决通过后生效。

6、西安实业公司收到纾困基金支付的购置款项后即办理股权转让手续。

五、定价依据

本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元），与评估值不存在差异。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。

六、转让股权的目的和对公司的影响

在面对近年来宏观经济下滑的大环境，线上零售对传统零售严重冲击下，转让股权有利于调整目前传统零售的店铺重资产结构，提高资产运营效率，增强企业现金流的充裕度，本次转让股权对公司未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。

七、监事会意见

监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独董意见

经核查收购全资子公司股权的购买方尽调资料、股权转让合同、评估报告、审计报告等关键性资料，对收购方的财务状况和资信情况进行了考察，我们认为受让方有相应的履约能力，本次交易有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

3、《评估报告》

4、《审计报告》

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-055

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于公司召开2020年第二次（临时）股东大会的公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次（临时）股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2020年12月28日（星期一）下午3：00。

网络投票时间：2020年12月28日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年12月28日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。

6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

7、股权登记日：2020年12月22日

8、出席对象：

（1）截止至2020年12月22日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》

2、《关于公司转让全资子公司股权的议案》

根据《公司法》、公司《章程》等其他法律法规的规定，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年12月12日披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证进行登记；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。《授权委托书》详见“附件2”；

（2）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、法定代表人资格证明、受托人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，须在登记时间内将有关资料邮件或传真至公司证券事务部。

2、登记时间：2020年12月23日至2020年12月27日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层公司证券事务部。

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。

六、股东大会联系方式

联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司证券事务部

联系人： 蔡慧明 王静

联系电话：0755-86058141

传真：0755-66633729

邮箱：wangjing@renrenle.cn

七、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

附件1：

网络投票的具体操作流程

网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月28日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9∶15，结束时间为2020年12月28日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2020年12月28日召开的2020年第二次（临时）股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日