杭州钢铁股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一088

杭州钢铁股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）第八届董事会第六次会议通知于2020年12月4日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2020年12月11日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》

同意公司调整控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）97.9525%股权出售方案。同意公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）向本公司支付现金98,062.56万元购买紫光环保62.9525%股权，浙江菲达环保科技股份有限公司向本公司支付现金54,520.31万元购买紫光环保剩余35%股权。交易价格均系以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础经双方协商确定，如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。同意公司签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》《杭州钢铁股份有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》。交易完成后，本公司不再持有紫光环保股权。

公司2015年实施重大资产重组时，公司控股股东杭钢集团为避免与公司发生同业竞争关系而出具了《关于建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目五年后转让温州项目公司股权的承诺》，因公司拟出售公司持有的紫光环保全部股权，不再从事污水处理业务，同意前述交易实施完成后，豁免控股股东继续履行上述承诺。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

公司独立董事对该关联交易议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海

证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于调整控股子公司股权出售方案的关联交易公告》（公告编号：临2020－090）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2020年12月28日在杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦22楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020－091）。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一089

杭州钢铁股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）第八届监事会第七次会议通知于2020年12月4日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位监事，会议于2020年12月11日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》

1、同意公司调整控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）97.9525%股权出售方案。同意公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）向公司支付现金98,062.56万元购买紫光环保62.9525%股权，浙江菲达环保科技股份有限公司向公司支付现金54,520.31万元购买紫光环保剩余35%股权。交易价格均系以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础经双方协商确定，如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。同意公司签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》《杭州钢铁股份有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》。

本次交易符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

2、公司2015年实施重大资产重组时，公司控股股东杭钢集团为避免与公司发生同业竞争关系而出具了《关于建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目五年后转让温州项目公司股权的承诺》，因公司拟出售公司持有的紫光环保全部股权，不再从事污水处理业务，同意前述交易实施完成后，豁免控股股东继续履行上述承诺。本次豁免控股股东继续履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，该事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司监事会

2020年12月12日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020-090

杭州钢铁股份有限公司关于调整控股

子公司股权出售方案的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟向关联方杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）、浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）出售公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）合计97.9525%的股权，其中，向杭钢集团出售紫光环保62.9525%的股权，向菲达环保出售紫光环保35%的股权；杭钢集团、菲达环保拟分别支付现金98,062.56万元、54,520.31万元购买前述股权（以下简称“本次交易”），如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

● 截至本次交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人进行的交易（不含日常关联交易）为：公司向杭钢集团租赁面积合计为206674平方米的南北两宗土地，北侧土地租金为8,860,893.30元/年，南侧土地租金为6,980,668.80元/年，均按年支付，并于每一年度结束前一个月内支付租金，首年租赁费由该租赁用地建设项目正式开工之日起开始计算，具体内容详见公司于2020年7月1日披露的《杭州钢铁股份有限公司关于租赁土地的关联交易公告》（公告编号：临2020-053号）。除前述交易外，公司过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。

● 本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为进一步整合公司资源，优化公司资产结构，根据未来经营发展需要，公司已于2020年7月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了公司向菲达环保出售控股子公司紫光环保97.9525%股权的相关事项，具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《杭州钢铁股份有限公司关于控股子公司股权转让暨募投项目转让的关联交易公告》（公告编号：临2020-062）。现为优化交易结构，经交易各方协商，公司拟将出售紫光环保股权的方案调整为杭钢集团、菲达环保分别向本公司支付现金98,062.56万元、54,520.31万元购买紫光环保62.9525%、35%的股权，前述股权的交易价格以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础经双方协商确定，如紫光环保在前述股权交割完成前向股东分红的，股权转让价格将作相应调整。公司已于2020年12月11日与菲达环保签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》，并分别与杭钢集团、菲达环保签署相应的股权转让协议。

本次交易对方为杭钢集团及菲达环保，其中杭钢集团直接持有公司1,527,508,156股，占公司总股本的45.23%，是公司的控股股东；杭钢集团同时持有菲达环保25.67%股权，是菲达环保的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止（不包含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、关联交易对方情况

（一）关联关系

本次交易对方为杭钢集团及菲达环保，其中杭钢集团直接持有公司1,527,508,156股，占公司总股本的45.23%，是公司的控股股东；杭钢集团同时持有菲达环保25.67%股权，是菲达环保的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方

1、杭州钢铁集团有限公司

截至本公告日，杭钢集团持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300001430490399的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：杭州钢铁集团有限公司

类 型：有限责任公司（国有控股）

住 所：浙江省杭州拱墅区半山路178号

法定代表人：张利明

注册资本：500,000万元

营业期限：2004年12月28日至长期

经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，杭钢集团的总资产69,882,103,789.57元，所有者权益34,408,401,566.78元，2019年度杭钢集团实现营业收入105,944,557,312.52元，净利润1,584,668,284.52元。

杭钢集团的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、浙江菲达环保科技股份有限公司

菲达环保系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：菲达环保，股票代码：600526。截至本公告日，菲达环保持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000720084441G的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：浙江菲达环保科技股份有限公司

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：浙江省诸暨市城关镇望云路88号

法定代表人：吴东明

注册资本：54,740.4672万元人民币

营业期限：2000年4月30日至长期

经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，菲达环保的总资产7,144,951,032.83元，所有者权益2,072,301,774.98元，2019年度菲达环保实现营业收入3,416,030,256.19元，净利润90,515,569.98元。

菲达环保的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）其他关系说明

本公司作为独立法人，与杭钢集团及菲达环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

三、关联交易标的情况

（一）基本情况

本次交易的标的股权为公司持有的紫光环保97.9525%股权。截至本公告日，紫光环保持有浙江省市场监督管理局局核发的统一社会信用代码为913300007236299376的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：浙江富春紫光环保股份有限公司

类 型：其他股份有限公司（非上市）

住 所：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层

法定代表人：王冰

注册资本：64,200.00万人民币

营业期限：2000年9月19日至长期

经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。

（二）股权结构

■

（三）主要财务指标及评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光环保2019年度审计报告》（天健审〔2020〕4357号）、《浙江富春紫光环保股份有限公司2020年1-6月审计报告》（天健审〔2020〕10337号），紫光环保主要财务数据如下：

单位：万元

■

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月3日出具的《浙江富春紫光环保股份有限公司2020年1-6月审计报告》（天健审〔2020〕10337号），截至2020年6月30日，紫光环保合并报表的归母净资产为134,267.57万元。根据具有从事证券、期货业务资格且符合浙江省国资委要求的天源资产评估有限公司对紫光环保进行评估并于2020年12月10日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟股权转让涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0620号），以2020年6月30日为评估基准日确定的紫光环保股东全部权益市场价值为155,772.31万元，较合并报表的归母净资产增值21,504.74万元、增值率为16.02%。

（四）关联交易的定价政策和定价依据

本次标的股权的交易价格以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础，经双方协商确定，其中紫光环保62.9525%的股权交易价格为98,062.56万元，紫光环保35%的股权交易价格为54,520.31万元；如紫光环保在股权交割完成前向股东分红的，股权转让价格将作相应调整。本次交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。

（五）权属状况说明

公司持有的紫光环保97.9525%股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股权未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）交联交易协议签署情况

公司分别与杭钢集团、菲达环保于2020年12月11日在杭州市拱墅区签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》《杭州钢铁股份有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

股权转让方：杭钢股份

股权受让方：杭钢集团、菲达环保

2、标的股权

公司同意根据股权转让协议的条款和条件向杭钢集团转让紫光环保62.9525%股权，向菲达环保转让紫光环保35%股权，杭钢集团、菲达环保同意根据股权转让协议的条款和条件受让标的股权。

3、标的股权的转让价格、定价依据

股权转让价格以资产评估机构以评估基准日（2020年6月30日）的评估价值为基础，经各方协商确定，杭钢集团受让紫光环保62.9525%股权的价款为98,062.56万元，菲达环保受让紫光环保35%股权价款为54,520.31万元。如紫光环保在协议签署后至标的股权交割完成前向股东分红的，股权转让价格将作相应调整。

4、标的股权的款项支付：杭钢集团及菲达环保应于协议生效之日起120日内，以现金方式将标的股权的转让价款全额支付至公司指定账户。

5、标的股权的交割及期间损益

（1）与杭钢集团交易之股权交割及期间损益

公司收到杭钢集团支付的股权转让款，且协议中关于债务清偿及转担保事宜的约定全部达成后，公司应促使紫光环保向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，杭钢集团应给予必要的协助。标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归杭钢集团享有和承担。

（2）与菲达环保交易之股权交割及期间损益

公司收到菲达环保支付股权的转让款后，应促使紫光环保向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，菲达环保应给予必要的协助。标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归菲达环保享有和承担。

6、税费及承担

标的股权转让所产生的相关税费，均由交易各方各自依法承担。

7、债权债务处置

杭钢集团同意：（1）杭钢集团购买的紫光环保62.9525%股权交割前，紫光环保需通过银行融资等方式清偿其对公司届时所负有的全部债务，杭钢集团同意为该等融资提供担保；（2）同意承担公司对紫光环保及其子公司的全部担保，并于股权交割前完成转担保的相关手续，公司不再为紫光环保及其子公司承担担保责任。除上述情形以外，本次交易不涉及债权债务处理，原紫光环保债权债务仍由紫光环保自己享有和承担。

8、违约责任

任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。

9、协议的成立与生效

协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立，并自下述条件全部成就后生效：

（1）转让方、受让方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜；

（2）杭钢集团董事会批准本次股权转让事宜。

（二）履约风险

本次交易为公司控股股东杭钢集团及其旗下企业，资信状况良好，资金雄厚，本次交易不存在股权转让款项无法收回的风险。且根据协议约定，公司收到标的股权转让款后方启动股权交割程序，本次交易不存在重大风险。

五、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）同意豁免杭钢集团继续履行相关承诺

公司2015年实施重大资产重组时，通过资产置换及发行股份的方式向杭钢集团、富春有限公司收购紫光环保87.54%股权，前述交易已于2016年实施完毕，公司成为紫光环保控股股东。紫光环保的主营业务为污水处理，与杭钢集团的全资子公司温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州杭钢”）属于同行业。温州杭钢为温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目的实施主体，该项目由杭钢集团于2015年8月27日中标取得。为避免公司与杭钢集团产生同业竞争关系，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，杭钢集团于2015年9月28日出具如下承诺：

“同意（1）温州杭钢与浙江富春紫光环保股份有限公司签订温州项目委托管理协议，授权紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费。（2）自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将本公司持有的温州杭钢水务有限公司全部股权全部转让给浙江富春紫光环保股份有限公司。股权转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构对温州杭钢进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。”截至本公告日，杭钢集团严格履行了上述承诺。

本次交易中，公司拟出售公司持有的紫光环保全部股权，本次交易完成后，公司将不再持有紫光环保股权，亦不再经营污水处理业务，与杭钢集团不存在同业竞争，继续履行原承诺不符合公司实际，拟同意本次交易实施完成后，豁免控股股东杭钢集团继续履行上述承诺。此次豁免控股股东继续履行相关承诺事项符合公司实际及中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次交易对公司的影响

1、本次交易有利于进一步整合公司资源，优化公司资产结构，公司将专注于发展钢铁产业及培育数字经济产业，符合公司战略发展需求。

2、公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况，此次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

3、截至2020年12月11日，紫光环保对公司的债务余额为11.5亿元，公司对紫光环保子公司提供担保总额为40,560万元。本次交易的标的股权交割前，紫光环保需通过银行融资等方式清偿其对公司届时所负有的全部债务，杭钢集团同意为该等融资提供担保；杭钢集团同意承担公司对紫光环保及其子公司的全部担保，并于标的股权交割前完成转担保的相关手续，公司不再为标的公司及其子公司承担担保责任。除前述情形外，公司不存在其他为紫光环保及其子公司提供担保、委托紫光环保理财，以及紫光环保占用公司资金等方面的情况。

七、本次交易履行的决策程序

（一）董事会审议程序

2020年12月11日，公司召开第八届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案》，关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对该关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：（1）公司拟调整控股子公司紫光环保股权出售的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，方案调整后有助于上市公司产业结构调整、优化公司治理结构，有利于公司主业发展。同意公司调整方案并签署相关协议、文件。（2）交易价格将以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础确定，如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。定价方式保证了交易价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。（3）豁免控股股东继续履行相关承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避表决，该事项的决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

（三）董事会审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次股权转让价格是以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础确定，且如该拟出售的控股子公司在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格将作相应调整。本次交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，相关决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，同意关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易事项。

（四）监事会意见

监事会认为：（1）本次交易符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司调整控股子公司紫光环保的股权出售方案暨关联交易事项。（2）同意本次交易实施完成后，豁免控股股东继续履行相关承诺。认为本次豁免控股股东继续履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，该事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（五）需要履行的其他程序

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。

八、备查文件

1、杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、杭州钢铁股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于第八届第六次董事会相关事项的书面核查意见；

6、《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》；

7、《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》；

8、《杭州钢铁股份有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》；

9、《浙江富春紫光环保股份有限公司2020年1-6月审计报告》；

10、《杭州钢铁股份有限公司拟股权转让涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：2020-091

杭州钢铁股份有限公司关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月28日 14点00分

召开地点：杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月28日

至2020年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第六次会议和公司第八届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2020年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》和《杭州钢铁股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准，选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

2、登记时间：2020年12月23日一2020年12月24日(上午9：00～11：30，下午1：30～4：30)；

3、登记地点:浙江省杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦21层杭州钢铁股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

2、会议联系地址：浙江省杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦21层杭州钢铁股份有限公司证券部

3、联系电话：0571－88132917

4、联系传真：0571－88132919

5、邮政编码：310008

6、联系人：吴继华 葛娜杰

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司

董事会

2020年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。