深圳市天威视讯股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－052

深圳市天威视讯股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月4日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2020年12月11日以通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

会议审议并形成了以下决议：

1、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

同意公司与深圳广播电影电视集团、深圳市洲明科技股份有限公司三方签订《设立股份有限公司出资协议书》，共同投资设立深圳市深视洲明股份有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方式出资1,350万元，占合资公司27%股权；深圳广电集团以现金方式出资1,900万元，占合资公司38%股权；洲明科技以现金方式出资1,750万元，占合资公司35%股权。

本次拟签署的《设立股份有限公司出资协议书》协议方共三方，其中深圳广播电影电视集团为公司控股股东、实际控制人。因此，本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项构成关联交易，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-053号《关于对外投资暨关联交易的公告》。

公司独立董事就本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：①本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》构成关联交易事项；②公司本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》，符合公司转型升级、融合创新发展的目标战略，有利于传播塑造天威视讯品牌形象，且风险可控，不会损害股东特别是中小股东的利益；③同意将本次《关于对外投资的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

公司独立董事就本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项发表了独立意见，独立董事认为：本次公司与深圳广播电影电视集团、深圳市洲明科技股份有限公司三方共同投资设立“深圳市深视洲明股份有限公司”（暂定名），并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项构成关联交易事项；本次对外投资是公司转型升级的举措,公司可以助力实施智慧广电战略,融合创新发展；本次投资有利于传播塑造天威视讯品牌形象，可以扩大公司的品牌形象以及深圳城市的传播力和影响力，且风险可控，符合公司的发展目标和战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，我们对本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之关联交易表示同意。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

同意提名芮斌为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

公司第八届董事会独立董事宋建武先生已于2020年10月14日辞去公司第八届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名芮斌先生为公司第八届董事会新任独立董事候选人并提交股东大会选举。

本次拟新任独立董事候选人的独立性，须经深圳证券交易所审核无异议后方可在股东大会上进行选举。

公司独立董事就提名芮斌先生为公司第八届董事会新任独立董事候选人事项发表独立意见如下：①经核查公司第八届董事会独立董事候选人芮斌的个人履历，该候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件；②独立董事候选人芮斌的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；③独立董事候选人芮斌的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；④独立董事候选人芮斌具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；⑤同意提名芮斌为公司第八届董事会独立董事候选人。

公司《独立董事关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。

3、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定拟于2020年12月28日（星期一）14∶50召开公司2020年第四次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2020年12月21日（星期一）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2020-054号公告。

特此公告。

附件：第八届董事会独立董事候选人芮斌简历

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十二日

附件：

第八届董事会独立董事候选人芮斌简历

芮斌：男，1976年5月出生，本科学历。曾任英特尔亚太研发有限公司战略拓展总监，intel公司互联网解决方案顾问，百视通新媒体股份有限公司高级副总裁，华为技术有限公司终端首席战略官。现任合鲸资本投资合伙人、深圳市前海芮邦企业管理咨询股份有限公司董事长，兼任成都极米科技股份有限公司独立董事、上海至胜智能科技股份有限公司独立董事、上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司独立董事、号百控股股份有限公司董事。芮斌先生已于2019年3月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

芮斌先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

芮斌先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－053

深圳市天威视讯股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2020年12月11日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）三方共同投资设立“深圳市深视洲明股份有限公司”（暂定名，以下简称“股份合资公司”），其中公司以现金方式出资1,350万元，占股份合资公司27%股份；深圳广电集团以现金方式出资1,900万元，占股份合资公司38%股份；洲明科技以现金方式出资1,750万元，占股份合资公司35%股份。现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

（一）本次投资基本情况

公司拟与深圳广电集团、洲明科技三方签订《设立股份有限公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），三方共同出资5,000万元设立股份合资公司，其中公司以现金方式出资1,350万元，占股份合资公司27%股份；深圳广电集团以现金方式出资1,900万元，占股份合资公司38%股份；洲明科技以现金方式出资1,750万元，占股份合资公司35%股份。本次投资构成关联交易。

（二）董事会审议情况

2020年12月11日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨在董事会会议上回避表决。

根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资的审批权限为董事会，无须经股东大会审议，并且本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

深圳广电集团作为发起人，联合公司和洲明科技共同出资组建股份合资公司，以股份合资公司的形式运营户外高清播出平台，各投资方基本情况如下：

（一）深圳广播电影电视集团

住所：深圳市福田区鹏程一路1号广电大厦

法定代表人：岳川江

开办资金：人民币248,184万元

单位类型：事业单位法人

主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等

深圳广电集团成立于2004年6月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，目前深圳广电集团拥有12个电视频道和4套广播频率。深圳广电集团的法定代表人为岳川江，开办资金为248,184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。目前深圳广电集团生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

（二）深圳市洲明科技股份有限公司

住所：深圳市宝安区福永街道永福路112号A栋

法定代表人：林洺锋

注册资本：人民币92,262.666万元

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91440300767579994J

主要经营范围：LED显示屏及LED照明产品的研发、生产、销售；LED应用产品解决方案的提供。

产权控制关系：洲明科技第一大股东为其法定代表人林洺锋，林洺锋直接持有洲明科技33.63%股份，通过洲明科技的员工持股平台一一新余勤睿投资有限公司间接持有洲明科技2.71%股份。

实际控制人：林洺锋

产权控制关系和实际控制人情况如下图所示：

■

注：以上数据摘自深圳市洲明科技股份有限公司2020年第三季度报告。

洲明科技为创业板上市公司，经国家企业信用信息公示系统查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前洲明科技生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

三、关联方介绍及关联关系

关联方名称：深圳广播电影电视集团

深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。

2020年年初至本公告日，公司与关联方深圳广电集团发生的关联交易金额为人民币8,102.85万元。

四、拟设立公司基本情况

1、公司名称：深圳市深视洲明股份有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准)

2、企业性质：股份有限公司

3、注册资本：5,000万元

4、经营范围：户外媒体广告经营、户外LED大屏、户外立柱、墙体大牌广告经营，品牌策划推广、文化产业推广、影视拍摄制作、LED工程等。

5、各方出资及股权结构如下：

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6、出资方式：公司以自有现金人民币1,350万元出资。

五、《出资协议书》主要内容

（一）注册资本

公司的注册资本为人民币50,000,000元整，股本总额为50,000,000股，均为人民币普通股，面值人民币1元，公司设立时由发起人全部认购，其中：深圳广电集团出资额为19,000,000元，以货币方式出资，认购19,000,000股，占股份合资公司总股本和注册资本均为38%；洲明科技出资额为17,500,000元，以货币方式出资，认购17,500,000股，占股份合资公司总股本和注册资本均为35%；公司出资额为13,500,000元，以货币方式出资，认购13,500,000股，占股份合资公司总股本和注册资本均为27%。

（二）出资时间

1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认购股份的股款。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入股份合资公司在银行开设的账户。

2、股东不按照前款规定缴纳出资认购股款的，除应当向股份合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资认购股款的股东承担违约责任。

3、各方出资方式、出资时间如下：各方出资方式均为货币出资，各方均应于本协议签订之日起10日内将货币出资足额存入股份合资公司临时账户。

（三）股份的转让

1、股份合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。

2、公司注册成立后三年内，股东不可向股东以外的人转让股份。公司注册成立满三年后，股东向股东以外的人转让股份的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、公司注册成立三年后股东可向其关联方（包括但不限于控股子公司）转让股份的，不需要取得公司股东会多数同意，其他股东并同意放弃优先购买权。其中洲明科技如转让股份的，股份转让后，洲明科技因出资协议约定的回购股份义务不变，即洲明科技转让股份后仍应当按照出资协议的约定履行回购义务。

（四）股份合资公司的公司登记

全体股东同意指定洲明科技为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

（五）股份合资公司的组织结构

1、股份合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、股份合资公司董事会由5名董事组成，其中深圳广电集团委派2名，洲明科技委派2名，公司委派1名。

3、股份合资公司设监事会，设监事3名。监事由深圳广电集团、洲明科技和公司各委派1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、股份合资公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，均由董事会聘任。其中，总经理1名和副总经理1名由董事会在洲明科技推荐的人员中选聘。另副总经理1名及财务总监由董事会在深圳广电集团和公司推荐的人员中选聘。总经理即法定代表人由洲明科技委派的总经理担任。

（六）各发起人的权利和义务

1、发起人权利：（1）申请设立股份合资公司，随时了解股份合资公司的设立工作进展情况；（2）签署股份合资公司设立过程中的法律文件；（3）审核股份合资公司设立过程中筹备费用的支出；（4）推举股份合资公司的董事会人员，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；（5）在股份合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

2、发起人的义务：（1）及时提供股份合资公司申请设立所必需的文件材料；（2）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向股份合资公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）股份合资公司成立后，发起人不得抽逃出资；（5）股份合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

（七）费用承担

1、在股份合资公司设立成功后，同意将为设立股份合资公司所发生的全部费用列入股份合资公司的开办费用，由成立后的股份合资公司承担。

2、因各种原因导致申请设立股份合资公司已不能体现股东原本意愿时，经全体发起人一致同意，可停止申请设立股份合资公司，所耗费用按各发起人的认缴出资比例进行分摊。

（八）经营期限和有条件回购承诺

1、股份合资公司经营期限为永久，经营期限以公司登记机关核准的期限为准。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、洲明科技有条件回购承诺：如公司任意连续三年平均利润率低于3%（利润率指公司经审计的财务报表中的净利润除以营业收入，三年平均利润率指三年利润率相加除以3）或任意单一年度亏损金额超过股份合资公司注册资本的50%，深圳广电集团和天威视讯有权要求洲明科技受让回购深圳广电集团与天威视讯合计持有的38%的股份（其中洲明科技需回购深圳广电集团持有的公司22.2%的股份，洲明科技需回购天威视讯持有的公司15.8%的股份，两者共计公司38%的股份）。受让回购价格取下列金额孰高者：（1）合资公司深圳广电集团、天威视讯所持股权经第三方评估公司出具的，且在深圳市国资委备案的评估报告估值为基础协商所确定的价格；（2）以公司设立时注册资本金的38%为限。洲明科技受让回购深圳广电集团、天威视讯股权时，如深圳广电集团、天威视讯出售价格涉及国资等特殊流程的，需以特殊流程完成回购，国资流程不影响洲明科技的受让回购义务。如洲明科技在深圳广电集团和天威视讯书面要求洲明科技回购后一个月内未履行回购义务支付股权价格的，深圳广电集团和天威视讯有权要求洲明科技支付违约金，每逾期一日，应按回购价格的千分之三支付违约金，直至违约行为停止。

3、合资公司分红累计达到各股东实缴资本后，即深圳广电集团、洲明科技、天威视讯三方均从公司获得现金分红达到各自认购实缴注册资本后，洲明科技无需再向深圳广电集团和天威视讯履行回购义务。

4、深圳广电集团同意将其位于深圳福田区广电中心大楼南向外立面出租给股份合资公司用于建设LED城市信息发布平台。深圳广电集团将配合股份合资公司完成工程建设，合作具体内容由股份合资公司与深圳广电集团另行签订租赁协议。

（九）违约责任

1、协议任何一方未按协议约定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付违约方应缴纳出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他守约方有权解除协议，要求违约方承担公司、守约方因此遭受的损失，并要求违约方支付违约方应缴纳出资额的5%作为违约金。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给股份合资公司造成的损失。

（十）声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；（2）发起人各方投入股份合资公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；（3）发起人各方向股份合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（十一）保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为5年。

（十二）协议的变更与解除

1、本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出20天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2、任何一方违约，其中一方根据协议的约定单方解除协议时，须采用特快专递（EMS)邮寄协议解除通知书的方式至本协议明确之地址予以解除，自解除通知书发出之日起（以邮政凭条为准）三日后协议解除。

（十三）争议的处理

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

（十四）特别约定

1、在平台播出的所有内容须经深圳广电集团审核后方可播出。

2、洲明科技以优惠价格（低于市场价）向股份合资公司提供LED显示屏及相关配套设备。

3、洲明科技承诺按照法律规定和合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包和违法分包，并在保修期内承担相应的工程维修责任。

（十五）补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的必要性和目的：（1）本次投资有利于传播塑造天威视讯品牌形象。建设城市户外高清播出平台，打造湾区新地标，不仅是城市经济和商业繁荣的体现，也是城市文化和品质的缩影，公司可以借助户外大屏扩大公司的品牌形象以及深圳城市的传播力和影响力；（2）本次投资是公司转型升级的举措,公司可以助力实施智慧广电战略,融合创新发展。

2、存在的风险：由于受到市场竞争、管理等各方面的影响，股份合资公司的市场运营尚存在不确定性，但由于洲明科技作为创业板的上市公司，具备一定的履约能力，且洲明科技对股份合资公司的运营做出的有条件回购承诺，预计公司所承担的风险是可控的。

3、公司本次对外投资金额为1,350万元，由公司自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。本次投资对公司2020年财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、独立董事意见

经公司独立董事事前认可，同意将本次《关于对外投资的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：本次对外投资是公司转型升级的举措,公司可以助力实施智慧广电战略,融合创新发展；本次投资有利于传播塑造天威视讯品牌形象，可以扩大公司的品牌形象以及深圳城市的传播力和影响力，且风险可控，符合公司的发展目标和战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之关联交易表示同意。

七、其他事项

公司后续将及时披露本次对外投资的进展情况。

特此公告。

备查文件：《设立股份有限公司出资协议书》

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十二日

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－054

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十一次会议于2020年12月11日召开，审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，确定于2020年12月28日召开公司2020年第四次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2020年12月28日（星期一）下午14∶50；

网络投票时间：2020年12月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月28日9∶15一9∶25、9∶30一11∶30、13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年12月28日09∶15一15∶00期间任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2020年12月21日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至2020年12月21日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

二、会议审议事项

《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，独立董事候选人芮斌简历详见公司于2020年12月12日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的2020-052号《第八届董事会第二十一次会议决议公告》。

特别提示：

1、本次会议审议之议案属于普通决议事项，需经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

2、本次股东大会涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

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四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、登记时间：2020年12月22日至2020年12月25日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2020年12月28日的9∶00至12∶00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

4、会议联系方式：

联系人：金樵、刘刚、林洁明

联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

传真号码：0755-83067777 电子信箱：do@topway.cn。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编：518036。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

六、备查文件

深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年12月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日9:15，结束时间为2020年12月28日15∶00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2020年12月 日

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。