浙江菲达环保科技股份有限公司
关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司
35％股权暨关联交易的公告

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－088

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司

35％股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“菲达环保”）以54,520.31万元的价格收购杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）35.00%股权（以下简称“本次交易”）；如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。

● 本次交易不涉及债权债务转移。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 不包含日常关联交易及本次关联交易，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

本公司支付现金54,520.31万元收购杭钢股份所持有的紫光环保35.00%的股权；如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。

同时，杭钢股份所持有的其余紫光环保62.9525%股权，本次由杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）另行收购。

上述交易均以相应股权评估值作为交易价格。

经天源资产评估有限公司评估，以2020年6月30日为评估基准日，紫光环保股东全部权益的评估价值为155,772.31万元，较单体报表净资产114,104.93万元增值41,667.38万元、增值率为36.52%（较合并报表的归母净资产134,267.57万元增值21,504.74万元、增值率为16.02%）。

本次交易经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

杭钢股份系本公司控股股东杭钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

不包含日常关联交易及本次关联交易，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

杭钢股份系本公司控股股东杭钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，杭钢股份为本公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：杭州钢铁股份有限公司

法定代表人：吴东明

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

公司注册资本：337,718.9083万元

公司成立时间：1998年2月25日

注册地点：杭州市拱墅区半山路178号

公司经营范围：钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。

主要股东：杭钢集团直接持有杭钢股份45.23％股权（1,527,508,156股），系杭钢股份控股股东。

实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

经审计，杭钢股份2019年末合并报表资产总额263.42亿元，资产净额189.63亿元；2019年度合并报表营业总收入267.42亿元，净利润9.18亿元。

（三）其他关系说明

本公司作为独立法人，与杭钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易标的为浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）35.00%股权，交易类别为收购资产。

（二）交易标的基本情况

1、工商注册信息

公司名称：浙江富春紫光环保股份有限公司

法定代表人：王冰

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

公司注册资本：64,200.00万元

公司成立时间：2000年9月19日

注册地点：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层

公司经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。

股东持股情况：

■

2、主要财务指标：

单位：元

■

说明：上表中财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务许可证）审计。

3、交易标的权属状况

本次交易标的为杭钢股份持有的紫光环保35.00%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价依据和资产评估情况

（一）评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格且符合浙江省国资委要求的天源资产评估有限公司对紫光环保进行评估并于2020年12月10日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟股权转让涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0620号），采用资产基础法以2020年6月30日为评估基准日确定的紫光环保股东全部权益市场价值为155,772.31万元，较合并报表的归母净资产增值21,504.74万元、增值率为16.02%。

本次交易资产评估的具体内容详见本公司同期披露的紫光环保评估报告。

（二）本次交易的定价方式

根据评估结论，于评估基准日，紫光环保股东全部权益的评估价值为155,772.31万元，杭钢股份持有的紫光环保35.00%股权对应的评估价值为54,520.31万元，经双方协商确定，本次交易价格为54,520.31万元。

五、股权转让协议书的主要内容

（一）协议主体：

甲方（出让方）：杭州钢铁股份有限公司

乙方（受让方）：浙江菲达环保科技股份有限公司

（二）协议主要条款

1. 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让其持有的标的公司35%股权（对应出资额22,470万元）（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权（以下简称“股权转让”）。

2. 标的股权的转让价格及款项支付

2.1.股权转让价格以资产评估机构以评估基准日（2020年6月30日）的评估价值为基础，经双方协商确定，为54,520.31万元。如标的公司在本协议签署后至标的股权交割完成前向股东分红的，本次股权转让价格作相应调整。

2.2.乙方应于本协议生效之日起120日内，以现金方式将标的股权的转让价款全额支付至甲方指定账户。

3.标的股权的交割及期间损益

3.1.甲方收到乙方支付的股权转让款后，应促使标的公司向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助。交割日为完成标的股权权属变更的工商变更登记之日。

3.2.标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归菲达环保享有和承担。

4.各方的陈述及保证

4.1.甲方的陈述及保证：

4.1.1.甲方所持有的标的股权系其真实、合法、有效地持有，且标的股权权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等影响股权稳定的情况；

4.1.2.不存在任何可能限制甲方行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，亦不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形或其他足以对标的股权转让构成障碍的情形；

4.2.乙方的陈述及保证：

4.2.1.乙方保证按照本协议的约定按时足额向甲方支付标的股权转让款；

4.2.2.乙方保证支付给甲方的标的股权转让款的资金来源合法，不存在因乙方自身原因而被查封、冻结、收缴或因任何第三方追索而可能损害甲方权益的风险；

5.本次标的股权转让所产生的相关税费，均由本协议双方各自依法承担。

6.任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。

7.任何因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应争取以友好协商的方式加以解决。协商解决不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼。

8.协议成立与生效

8.1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。

8.2.本协议自下述条件全部成就后生效：

8.2.1.甲乙双方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜；

8.2.2.杭州钢铁集团有限公司董事会批准本次股权转让事宜。

9.本协议由协议双方于2020年12月11日签订。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次收购资金来源：公司自有资金。

（三）本次交易完成后，不会因此新增关联交易。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

为贯彻落实《浙江省人民政府关于印发浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》（浙政发〔2017〕40号）等要求，完善公司环保产业链，打造综合环保产业平台，增强公司的市场竞争能力和盈利能力，公司拟收购紫光环保35.00%股权。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次收购完成后，公司将持有紫光环保35.00%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司新增控股子公司。

2、本次交易有利于完善公司在环保产业的多领域布局，有利于提升公司的盈利能力，增加公司抗风险能力。

3、预计本次交易对本公司2020年度利润无重大影响。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第七届董事会第四十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进回避了本议案的表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次收购股权暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

1、事前认可意见：

公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第七届董事会第四十次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立意见：

（1）本次交易的相关议案以及公司与交易对方拟签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求；

（2）本次交易标的股权经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次交易价格参照评估结果确定，定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形；

（3）关联董事回避了本次交易相关议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意公司第七届董事会第四十次会议审议通过的关联交易事项，并提交公司股东大会审议批准。

（三）审计委员会审核意见

本次交易有利于完善公司在环保产业的多领域布局，增强综合实力，符合公司和股东的整体利益；本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定；本次交易定价及董事会决策程序合法合规，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会的审议情况

公司于2020年12月11日召开第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》。

（五）需要履行的其他审批程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本公司拟将全资子公司浙江衢州巨泰建材有限公司、衢州市清泰环境工程有限公司，分别以净资产评估值（评估基准日：2020年10月31日）21,799.19万元、38,509.63元的价格整体转让给巨化集团有限公司。本次交易尚未完成相关审批程序，尚未生效。详见于2020年12月3日披露的临2020－082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于衢州巨泰、衢州清泰整体转让暨关联交易的公告》。

十、上网公告附件

（一）菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可意见

（二）菲达环保独立董事关于董事会相关事项的独立意见

（三）菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

（四）紫光环保2020年1-6月审计报告

（五）杭钢股份拟股权转让涉及的紫光环保股东全部权益价值资产评估报告

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2020-089

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于召开2020年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月29日 14点 30分

召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月29日

至2020年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2020年12月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：杭州钢铁集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书登记。

(二) 法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

(三) 请股东及股东代理人于2020年12月23～25、28日8:30一11:30、13:30一16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

六、其他事项

(一) 与会股东或代理人交通及住宿费自理。

(二) 公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800

联系人：郭滢、马惠娟 联系电话：0575-87211326传真：0575-87214308

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2020年12月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月29日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－090

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年12月18日（星期五）15：30-16：30

● 会议召开地点：上海证券交易所 “上证 e 互动”网络平台 (http://sns.sseinfo.com)

● 会议召开方式：网络平台在线交流

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第七届董事会第四十次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

一、说明会类型

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的有关规定，公司决定召开终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2020年12月18日（星期五）15：30-16：30

2、会议召开地点：上海证券交易所 “上证 e 互动”网络平台。(http://sns.sseinfo.com)

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长吴东明先生、公司财务总监汪艺威先生、董事会秘书郭滢先生及其他相关人员。

四、投资者参加方式

投资者可以在2020年12月18日（星期五）15：30-16：30通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。

公司欢迎投资者在本次说明会召开前通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

联 系 人：郭滢、马惠娟

联系电话：0575-87211326

联系传真：0575-87214308

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－091

浙江菲达环保科技股份有限公司

第七届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议于2020年12月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定，并同意公司与交易对方签署终止本次重大资产重组相关的协议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

二、审议通过《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》

监事会认为，本次关联交易定价公平合理，决策程序合法；有利于完善公司在环保产业的多领域布局，增强综合实力，符合公司发展需求，符合公司和股东的利益。监事会同意董事会关于公司本次交易的决定、同意公司与杭州钢铁股份有限公司签署本次交易的相关协议，并同意将本次交易的相关议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

监 事 会

2020年12月12日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－086

浙江菲达环保科技股份有限公司

第七届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十次会议于2020年12月4日以E-mail等形式发出通知，于2020年12月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

内容详见同期披露的临2020-087号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进回避了本议案的表决。

二、审议通过《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》。

内容详见同期披露的临2020-088号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35％股权暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进回避了本议案的表决。

三、审议通过《关于召开公司2020年第七次临时股东大会的议案》。

内容详见同期披露的临2020-089号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－087

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“菲达环保”）于2020年12月11日召开第七届董事会第四十次会议及第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

一、本次重大资产重组基本情况

公司于2020年7月30日召开第七届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案。公司拟向杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）97.9525%的股权、向浙江省环保集团有限公司发行股份购买其持有的浙江省环保集团象山有限公司51.00%的股权；同时，公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）以非公开发行股票的形式募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的相关工作

1、因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年7月20日起停牌。具体内容详见公司于2020年7月18日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2020－050）。

2020年7月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，并于8月1日披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司股票于2020年8月3日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、公司于2020年8月14日收到上海证券交易所《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2020］2443号）（以下简称“《问询函》”），公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站上披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2020－064）对《问询函》的相关问题作出书面回复，并根据《问询函》的要求对《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了相应的修订。

3、公司分别于2020年8月29日、2020年9月26日、2020年10月24日、2020年11月21日披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于上海证券交易所网站发布的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2020－063、临2020－069、临2020－073、临2020－079）。

4、2020年12月11日公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、终止本次重大资产重组事项的原因及后续

自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。为确保同一控制下关联上市公司之间的股权关系清晰独立，优化未来的公司治理结构，提升上市公司依法依规运行效率，切实维护好上市公司和广大投资者利益，公司经与重组相关方审慎研究与磋商，终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2020年12月11日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

2、独立董事意见

公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第四十次会议审议。

公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组并与交易对方签署重大资产重组相关协议之终止协议。

3、监事会审议情况

公司于2020年12月11日召开第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

4、2020年12月11日，公司与交易对方杭州钢铁股份有限公司、浙江省环保集团有限公司和杭州钢铁集团有限公司签署了重大资产重组相关协议之终止协议。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间自上市公司筹划本次重大资产重组披露之日前6个月起至上市公司终止本次重大资产重组公告披露之日止，即2020年1月18日至2020年12月12日。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

鉴于本次重大资产重组事项尚未提交股东大会审议通过，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺事项

公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，公司将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

八、其他事项

公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2020年12月12日