广州好莱客创意家居股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-081

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知和材料已于2020年12月1日以书面方式发出，会议于2020年12月11日上午10:30以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，董事会同意公司将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于2020年12月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-083）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2020年12月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》。

董事会同意公司变更经营范围并相应修订公司章程。具体内容详见公司于2020年12月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于变更经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：临2020-084）。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》。

董事会同意湖北门窗以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗40%股权。具体内容详见公司于2020年12月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2020年12月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2020年12月28日在广州市天河区科韵路18号五层会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2020年第三次临时股东大会的具体事宜。

具体内容详见2020年12月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-086）。

三、上网公告附件

1、公司独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

2、公司独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

3、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见

4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2020年12月11日

报备文件：

1、公司第四届董事会第五次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-082

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知和材料于2020年12月1日以书面方式发出，会议于2020年12月11日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席李泽丽女士主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，形成如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

同意公司将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于2020年12月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-083）。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

2020年12月11日

报备文件：

1.公司第四届监事会第三次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-083

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于部分募投项目结项

并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次拟结项的募集资金投资项目：

2019年公开发行可转换公司债券：汉川定制家居工业4.0制造基地项目。

● 项目结项后节余募集资金使用计划：

拟将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

● 本事项已经广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1133号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券630万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币63,000万元，扣除发行费用人民币9,141,671.76元后，净筹得人民币620,858,328.24元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2019]G18028430113号的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

备注：湖北好莱客创意家居有限公司（简称“湖北好莱客”）为公司全资子公司。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司、湖北好莱客、保荐机构广发证券股份有限公司与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”），具体内容详见公司于2019年9月25日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

三、募集资金使用及节余情况

（一）募集资金的使用情况

募集资金投资项目已达到预定可使用状态，截至2020年12月10日，各项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

注：节余募集资金⑥=①-②+③-④-⑤，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除后续应付款项为准。

（二）募集资金节余的主要原因

“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”节余募集资金的主要原因是公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，不断优化相关厂房、生产线及其他设备投资建设的实施细节，并加强项目建设各环节的费用控制、监督与管理，降低项目建设成本和费用。同时，因新冠疫情影响及市场环境变化，湖北好莱客采取更加集约化的经营思路和管理措施，在募集资金投资项目实施过程中，在合理规划的基础上压缩建设投入，将办公场所纳入其他建筑，未建设原项目规划中的一栋办公楼，从而进一步实现降本增效的目的。此外，湖北好莱客充分合理利用暂时闲置募集资金进行保本理财产生利息收入，形成节余资金。

四、节余募集资金使用计划

为了提高募集资金使用效率，公司拟将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，专户注销之后，《三方协议》随之终止。在募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，将以自有资金继续支付募投项目相关交易的合同尾款。

五、审议程序

公司于2020年12月11日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有助于日常生产经营及业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构已查阅公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的董事会决议、独立董事发表的独立意见等文件。经核查，保荐机构认为：

1、公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2020年12月11日

报备文件：

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第三次会议决议

3、独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-087

转债代码：113542 转债简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于使用闲置自有资金委托理财进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：交通银行股份有限公司孝感分行；

● 委托理财金额：10,000万元；

● 委托理财产品名称：交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩汇率看跌）；

● 委托理财期限：2020年12月10日-2021年3月11日；

● 履行的审议程序：广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）使用最高额度不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财的目的

公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长或董事长授权代表审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计部门负责对公司使用闲置自有资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5、公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

甲方：湖北好莱客；乙方：交通银行股份有限公司孝感分行

（1）理财产品：交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩汇率看跌）

（2）理财产品代码：2699206232

（3）产品起息日：2020年12月10日

（4）产品到期日：2021年3月11日

（5）合同签署日期：2020年12月8日

（6）理财本金：10,000万元

（7）预期年化收益率：1.55%-3.20%

（8）支付方式：银行根据合同直接扣款

（9）是否要求履约担保：否

（二）委托理财的资金投向

湖北好莱客购买的委托理财产品是“交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩汇率看跌）”，为保本浮动收益型。交通银行结构性存款产品募集资金由交通银行统一运作，按照基础存款与衍生交易相分离的原则进行业务管理。募集的本金部分纳入交通银行内部资金统一运作管理，纳入存款准备金和存款保险费的缴纳范围，产品内嵌衍生品部分与汇率、利率、商品、指数等标的挂钩。本产品协议项下挂钩标的为欧元兑美元汇率中间价，产品收益的最终表现与欧元兑美元汇率中间价挂钩。

（三）风险控制分析

为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。授权公司董事长及其授权人士自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

三、委托理财受托方的情况

湖北好莱客本次购买理财产品的交易对方交通银行股份有限公司孝感分行为湖北好莱客的开户银行，系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码：601328）的商业银行，与湖北好莱客不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：元

■

在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

截至2020年9月30日，公司货币资金为67,347.55万元，理财产品总金额为64,000万元，其中募集资金委托理财32,000万元，自有资金委托理财32,000万元。本次理财的金额为10,000万元，占最近一期期末货币资金及理财产品金额两项合计的7.61%。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》，公司本次委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

五、风险提示

湖北好莱客本次购买的理财产品为低风险理财产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）决策程序的履行情况

公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，授权公司董事长及其授权人士自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。具体内容参见2020年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2020-051）。

（二）独立董事意见

独立董事意见详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第三届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立意见》。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财

的情况

（一）募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

（二）自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2020年12月11日

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-084

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于变更经营范围暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》，同意公司根据业务发展需求及工商登记机关对相关表述的最新规范要求，变更经营范围并相应修订公司章程，同时提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、变更经营范围

变更前经营范围：

木质家具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；家具安装；家具设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。

拟变更后的经营范围：

一般项目：家具制造、家具销售、家用电器制造、家用电器销售、家用电器安装服务、家用电器零配件销售、家具零配件生产、家具零配件销售、家居用品销售、建筑装饰材料销售、建筑材料销售、家具安装和维修服务、专业设计服务、平面设计、广告设计、代理、图文设计制作、室内空气污染治理、五金产品批发、五金产品零售、日用百货销售、日用家电零售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、门窗销售门窗制造加工、金属门窗工程施工、木材销售、木材加工、藤制品制造、藤制品销售、竹制品销售、竹制品销售、灯具销售、地板销售、林业产品销售、皮革制品销售、卫生洁具制造、卫生洁具销售、销售代理、国内贸易代理、建筑用木料及木材组件加工、楼梯制造、软件开发、软件销售、信息系统运行维护服务、信息技术咨询服务互联网销售（除销售需要许可的商品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。

二、修订公司章程

公司就上述变更经营范围的事项，拟对公司章程相关条款进行修订：

■

除上述条款修订外，其他未涉及条款均按照原章程规定不变。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2020年12月11日

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-085

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖北好莱客门窗有限责任公司（以下简称“湖北门窗”）拟以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓家居有限公司（以下简称“浙江雷拓”）直接持有的瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（以下简称“瀚隆门窗”）40%股权。受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司。

● 过去12个月，瀚隆门窗向浙江雷拓借款200万元（不含利息）。除此之外，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。

● 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2020年12月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》，同意湖北门窗以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗40%股权。受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司，公司将充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，浙江雷拓为公司关联方，湖北门窗受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗40%股份构成关联交易。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，瀚隆门窗向浙江雷拓借款200万元（不含利息）。除此之外，公司及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）持有湖北门窗100%股权，本次股权受让前，湖北门窗及浙江雷拓分别持有瀚隆门窗60%、40%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，浙江雷拓为公司的关联法人。股权结构如下图所示：

■

（二）关联人基本情况

1、名称：浙江雷拓家居有限公司

2、统一社会信用代码：91330109MA28U3XY8J

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号

5、法定代表人：巫国飞

6、注册资本：3,000万元人民币

7、成立日期：2017年6月16日

8、营业期限：长期

9、经营范围：生产、制造、加工、技术服务、技术转让：家居、门窗、衣柜、五金配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

10、关联方最近一年主要财务指标

■

11、主要股东

■

浙江雷拓公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立运营及核算，独立承担风险和责任。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

瀚隆门窗（杭州）有限责任公司40%股权

（二）标的公司基本信息

1、名称：瀚隆门窗（杭州）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91330109MA2CGFF3X4

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号

5、法定代表人：万小龙

6、注册资本：8,300万元人民币

7、成立日期：2018年12月28日

8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；家具制造；家具销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品制造；有色金属合金制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）标的公司的股权权属情况

公司全资子公司湖北好莱客持有湖北门窗100%股权，湖北门窗及浙江雷拓分别持有瀚隆门窗60%、40%股权。最近12个月内，瀚隆门窗不存在评估、增资、减资或改制的情况。湖北门窗本次受让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）最近一年又一期的主要财务指标

瀚隆门窗2019年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，并出具了《审计报告》。

■

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）主要条款内容

受让方（甲方）：湖北好莱客门窗有限责任公司

转让方（乙方）：浙江雷拓家居有限公司

1、交易标的：乙方直接持有的瀚隆门窗40%股权

2、交易价格：1,850万元

3、付款安排：双方签署协议后的10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款1,850万元。

4、股权交割：乙方在收到股权转让价款之后应当配合甲方进行股权变更登记转让事项。

5、承诺事项：乙方承诺在股权交割期前以及股权交割期内，乙方及其授权/任命的人员均没有对本次交易设置障碍或存在使得瀚隆门窗业务/资产产生任何重大不利改变的行为。

（二）关联交易价格确定的一般原则

瀚隆门窗成立于2018年12月，主要负责拓展公司定制门窗业务，使得公司成为最早一批进军金属门窗的定制企业之一。随着业务不断发展，瀚隆门窗拥有独立招商、自主生产及品牌运营等方面的能力，具备不断渗透定制门窗领域的潜力。截至2020年9月30日，瀚隆门窗未经审计的总资产为6,525.60万元，净资产为4,057.02万元。基于上述瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，双方友好协商后同意由湖北门窗以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗40%股权。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司，有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。同意将《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

2、独立意见

经核查，本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2020年12月11日

报备文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-086

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月28日 14点 30分

召开地点：广州市天河区科韵路18号五层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月28日

至2020年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见2020年12月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以传真、信函或电子邮件方式进行登记（传真和电子邮件以2020年12月25日17:30前公司收到传真或信件为准）。

2、登记时间：2020年12月25日（星期五）09:00-12:00、13:00-17:30

3、登记地点：广州市天河区科韵路18号四层

六、其他事项

1、会议联系方式

通讯地址：广州市天河区科韵路20号三层

邮编：510665

电话：020-89311882

传真：020-89311899

邮箱地址：ir@holike.com

联系人：刘玉辉

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2020年12月11日

附件1：授权委托书

报备文件：公司第四届董事会第五次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州好莱客创意家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。