湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

（上接113版）

3）丰富的经营管理经验，完善的养殖技术体系

公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并匹配了较为合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，具有较丰富的生猪养殖及产业经营经验。

经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”等进行多项技术攻关，在全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系，确保了公司生猪产业的可持续发展。公司构建了完善的生物安全养殖体系，充分利用湖南区域丘陵山地屏障优势，从猪场选址、生物安全工艺设计、分点饲养、仔猪专业育肥、区域内产业分散与配套有机结合布局、减少猪群调运防止交叉感染等方面做好了顶层设计。公司设置了专门的防疫机构和监察督导体系严格执行“安全第一、安全就是效益”的方针和“100-1=0”防疫理念，确保了各项生物安全管理工作措施的落实、落地、落细。

2、项目基本情况

本项目的实施主体为公司，本项目包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场，规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。

3、投资估算及财务评价

（1）投资估算

本项目总投资为106,028.24万元，拟使用募集资金51,076.40万元。

（2）项目预期效益

本项目的预计内部收益率约为16.88%，预计投资回收期约为5.16年，项目经济效益前景较好。

4、项目涉及报批事项情况

本项目租赁的8个养猪场均取得了当地发改部门出具的项目备案文件、环保部门出具的环境影响评价等文件。

（二）补充流动资金项目

1、补充流动资金的必要性和可行性

当前受非洲猪瘟疫情、新冠疫情等因素影响，行业生猪供应不足，猪肉价格长期维持较高水平，对我国居民的日常消费造成了较大的不利影响。公司抓住市场机遇、及时投资布局，为未来更好地给市场提供优质安全的猪肉产品、保障“菜篮子”安全供应奠定良好的基础。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充相应流动资金，可以更好满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

2、补充流动资金情况

本次募集资金总额中的51,922.60万元将用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的50.41%。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次非公开发行有助于扩大公司资产规模及养殖规模、降低养殖成本，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要

2020年12月16日，公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

一、合同主体

发行人：新五丰

认购人：现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团

二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

（一）认购价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

（二）认购数量及认购金额

本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团，依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：

■

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

（三）认购方式

认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）支付方式

在中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜后，认购人在收到发行人或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人按照前款约定期限、金额支付认购价款后，发行人应在30个工作日向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购人认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件为准。发行人应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

三、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

四、协议生效条件

《附条件生效的股份认购合同》中违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效，除前述条款外的其他条款，自双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

1、发行人董事会审议通过本次非公开发行相关的所有议案；

2、本次非公开发行股票取得湖南省国资委批复；

3、发行人股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

4、本次非公开发行股票获中国证监会核准。

五、协议终止情况

《附条件生效的股份认购合同》可依据下列情况之一而终止：

1、双方协商一致以书面方式终止或解除《附条件生效的股份认购合同》；

2、合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《附条件生效的股份认购合同》；

3、依据中国有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。

六、违约责任

1、任何一方对因其违反《附条件生效的股份认购合同》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，《附条件生效的股份认购合同》另有约定的除外。

2、如认购人不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》约定的义务或违反《附条件生效的股份认购合同》任何条款（包括但不限于违反其在《附条件生效的股份认购合同》作出的任何陈述、保证及承诺），认购人应按《附条件生效的股份认购合同》确定的认购金额的3%向发行人支付违约金。

3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致《附条件生效的股份认购合同》无法履行，不构成发行人违约。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、预计股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行不涉及对公司现有业务与资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和环保政策，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生不利影响。

（二）公司章程修改情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，并完成工商变更登记手续。本次非公开发行对公司章程无其他影响。

（三）公司股东结构变动情况

本次发行前后，公司股东结构变化情况如下：

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粮油集团为公司控股股东、为现代农业集团的全资子公司。

兴湘集团及建工集团分别与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，将其所持有的全部股份的表决权委托给现代农业集团，属于一致行动关系。

（四）公司高管人员结构变动情况

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金项目，是公司现有业务的拓展，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

本次发行募投项目的盈利情况预计良好，项目投产后，营业收入将有所增长，也将进一步提升公司的盈利能力。但是募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司整体盈利能力将得到进一步增强。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，现代农业集团一致行动人兴湘集团、建工集团成为公司新的关联方，未来若上市公司与控股股东及其关联方发生关联交易，上市公司将严格遵照法律、法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律、法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

四、本次发行完成后，公司资金、资产被占用及担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力和抗风险能力都将得到一定提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）疫情风险

动物疫病是畜牧企业普遍面临的风险，近年来，境内外猪瘟蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生，特别是2018年爆发的非洲猪瘟疫情，短期内造成国内存栏生猪大量死亡，并对养殖成本、市场供求、生猪售价带来较大影响。

若公司养殖场所在地区或自身场区发生疫情，或公司自身防控体系实施不力，可能会导致公司面临生猪疫病风险，影响公司生猪出栏量，并对公司的盈利水平造成不利影响。

2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给生猪养殖、销售带来了一定的困难，增加了养殖及运输成本，并在一定程度上延缓了新增猪场的建设进度。

（二）生猪价格波动风险

当前我国生猪养殖集中程度相对较低，规模化养殖场占比较小，生猪价格存在较强的周期性波动特征。近年来，我国生猪价格经历了多轮周期，生猪价格的波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格处于较高水平，若未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。

（三）原材料价格波动风险

玉米和豆粕是生猪养殖饲料的主要原材料，占生产成本比例高，公司生产成本受上述原材料供给和价格的影响较大。受产量、国际贸易等因素影响，玉米和豆粕的价格存在一定的波动性，从而导致公司饲料成本随之波动。若上述原材料价格出现大幅上涨且公司无法及时将成本向下游转移或通过调整饲料配比降低成本，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。

（四）政策变化的风险

生猪养殖过程所产生的粪水排放受到环保主管部门的严格监管和相关法规、排放标准的严格约束。随着人民群众环保意识的不断增强及政府主管部门环保要求的不断提高，生猪养殖业务所需遵守的环保标准和监管要求日趋严苛，对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，可能导致公司环保支出增加。

此外，公司的生猪饲养包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式，部分现有养殖基地和本次募集资金投资项目所涉及的养殖基地通过租赁形式取得。未来如出现国家土地管理政策变化，或出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致公司不能继续使用土地、房产设施，将对公司的生产经营造成不利影响。

（五）食品安全风险

公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，加强了对合作养殖户的管理，但仍存在合作农户或公司自身操作不当，导致发生食品安全问题的可能，对公司的品牌、生产经营活动及经营业绩产生不利影响。

（六）自然灾害风险

养殖业务容易受到干旱、水灾、地震、雪灾等自然灾害的影响。公司生产地区发生的自然灾害可能造成公司养殖设施的重大损坏、存栏猪死亡、生猪销售运输不便，对公司的日常经营活动产生不利影响。

（七）进口肉食品增长及消费习惯改变的风险

我国居民已形成了以鲜肉为主的消费习惯，鲜肉主要通过本土养殖企业供给。近年来，我国进口肉类产品持续增长，进口猪肉以冻品为主。若冻肉进口长期持续增长，或我国居民肉类消费习惯改变，公司如未能及时采取适当应对措施，公司的经营业绩将受到一定的不利影响。

（八）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，发行人股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（九）募集资金投资项目风险

本次募集资金项目建成投产后，将对经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对募投项目可行性进行了充分论证，但如果出现募集资金不能如期足额到位、项目实施的组织管理不力、租赁养殖场不能按计划完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化、生猪售价大幅下降等情况，项目的预期效益和实施效果将受到不利影响，导致项目盈利下降甚至亏损等风险；同时，生猪价格的周期性波动亦会造成本次募投项目毛利率的相应波动。

（十）股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据公司《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（八）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（十）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（十一）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十二）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十四）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

公司于2018年4月13日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2017年度实现净利润45,530,048.83元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积4,553,004.88元，当年可供股东分配的利润为40,977,043.95元，加上年初结转的未分配利润255,695,203.20元，截至2017年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为296,672,247.15元。以2017年末公司总股本652,675,584股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利，共计派送现金65,267,558.40元（含税）。

2、2018年度利润分配情况

公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2018年度实现净利润-21,667,385.60元。加上年初结转的未分配利润231,404,688.75元，截至2018年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为209,737,303.15元。鉴于公司2018年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，会议决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、2019年度利润分配情况

公司于2020年5月11日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司2019年度实现净利润65,972,229.85元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积6,597,222.99元，加上年初结转的未分配利润209,737,303.15元，截至2019年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为269,112,310.01元。以2019年末公司总股本652,675,584股为基数，向全体股东每10股派发0.30元（含税）现金股利，共计派送现金19,580,267.52元（含税）。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元

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（三）公司近三年未分配利润使用情况

为实现公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司业务发展及战略的实施，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现将公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划制定如下：

（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

2、利润分配的间隔期间

公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会审议通过，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、各期现金分红的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合《公司章程》的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

6、公司应每三年重新审阅一次本规划，并根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（五）规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本652,675,584股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

3、假设本次非公开发行于2021年6月30日完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为102,999.00万元，不考虑发行费用的影响，按照发行价格为6.81元/股计算，本次非公开发行股票数量为15,124.67万股。上述募集资金总额、发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

5、2020年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为23,722.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,446.37万元。

假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别降低20%、持平和增长20%三种情形测算。

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设公司2020-2021年度，除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大养殖规模，降低养殖成本，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将主要用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，以高质量生猪养殖为主线。通过本次非公开发行股票的募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提升公司的核心竞争能力，提高公司利润水平；剩余募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者。为科学调整组织架构，建立更加完善的岗职体系及岗位管理制度，公司成立了三项制度改革领导小组。作为国有控股的上市公司，公司坚持党管干部、党管人才原则，推行“全体起立、择优坐下”的公开竞聘上岗选拔，强调以岗择人、人岗相适、宁缺勿滥原则。基于公司合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，拥有较丰富的生猪养殖及产业经营经验的专业人才团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备情况

公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪出口商之一。经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”等进行多项技术攻关，在全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系。在猪场建设方面构建了完善的生物安全养殖体系，充分利用湖南区域丘陵山地屏障优势，从新建猪场选址、生物安全工艺设计、分点饲养、仔猪专业育肥、区域内产业分散与配套有机结合布局、减少猪群调运防止交叉感染等方面做好了顶层设计。

3、市场储备情况

猪肉是我国居民最主要的肉类食品，根据国家统计局数据显示，2020年上半年，全国猪牛羊禽肉产量3,489万吨，其中猪肉产量1,998万吨，占猪牛羊禽肉类产量的57.27%。经过多年的积累，公司已形成从上游原料采购、饲料生产、种猪饲养，到终端生猪养殖及下游屠宰加工、肉品商超及宅配销售、生猪及鲜活、冷冻猪肉制品市场交易、冷链物流等集于一体的生猪全产业链，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

综上，公司在人员、技术以及市场等方面储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大养殖规模，降低养殖成本，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，制定了《湖南新五丰股份有限公司公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

湖南新五丰股份有限公司董事会

2020年12月16日