湖南新五丰股份有限公司简式权益变动报告书
（上接113版）
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（三）建工集团
1、基本情况
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截至本报告书签署日，建工集团股权结构情况如下：
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2、主要管理人员
截至本报告书签署日，蔡典维为建工集团的董事长及主要负责人，蔡典维的相关情况如下：
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（四）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
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根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》，湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后，兴湘集团将持有华天集团100%股权，并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店（证券代码：000428.SZ）32.48%股权，成为华天酒店的间接控股股东。目前，该划转事项尚未完成，尚待相关方履行相关程序。
除上述情况外，粮油集团、兴湘集团及建工集团均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
本次非公开发行对象均为湖南省国资委控制的公司，其中粮油集团为现代农业集团的全资子公司，兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述发行对象构成一致行动关系。一致行动协议内容详见本报告书“第三节 信息披露义务人权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《表决权委托与一致行动协议》”。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人及其一致行动人认可上市公司未来发展前景，通过认购本次非公开发行股票、一致行动等方式增加在上市公司的持股和表决权比例。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人于2020年12月16日与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，约定在本次发行完毕后，其本次认购的上市公司股票自发行完成之日起36个月内不得转让。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人及其一致行动人因参与认购上市公司非公开发行股票，且兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》而导致本次权益变动。
本次权益变动前，信息披露义务人现代农业集团直接和间接持有上市公司33.11%的股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
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注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
认购人将以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人的合法自有资金或自筹资金。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购合同》
2020年12月16日，公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团分别签订了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方（发行人）：湖南新五丰股份有限公司
乙方（认购人）：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司
2、本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的股票数量为151,246,694股，募集资金总金额为102,999.00万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第五届董事会第十三次会议决议公告日（2020年12月17日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，确定为6.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
4、认购金额及认购股票数量
乙方同意向甲方认购本次非公开发行股票的认购金额为102,999.00万元，认购数量为151,246,694股，各认购人认购股份数量、认购金额如下：
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5、认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
6、支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月内不得转让。如中国证监会及上海证券交易所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及甲方《公司章程》的有关规定。
8、生效条件
双方同意，本合同第10.1、10.2款约定的违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效。
本合同除第7.1款约定的条款外的其他条款，由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）甲方本次非公开发行股票获湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批复；
（3）甲方股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；
（4）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
9、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按应本合同第3.1条确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。
本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会审议通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，不构成甲方违约。
（二）《表决权委托与一致行动协议》
为增强本次非公开发行完成后公司控制权的稳定性，兴湘集团、建工集团分别与现代农业集团签订了《表决权委托与一致行动协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：湖南兴湘投资控股集团有限公司/湖南建工集团有限公司
乙方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
2、表决权委托的安排
（1）表决权委托
在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其于本协议有效期内持有的上市公司全部股份（以下简称“标的股份”）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；
2）代为行使表决权，并签署相关文件，对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司法定代表人、董事、监事；
3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；
5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。
在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
如标的股份因配股、送股、转增股、拆股、买入股票等情形导致标的股份发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议中关于表决权委托及一致行动的约定自动适用于调整后的标的股份,该等股份项下所对应的本协议第1.1.1条所述的权利亦自动全权委托给乙方行使。
（2）委托权利的行使
甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件。
乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、一致行动的安排
（1）一致行动
基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：
1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
（2）事项沟通与一致表决
在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方可就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
（3）委托他人代为参会的表决
除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照乙方的意见行使表决权。
4、效力和期限
本协议自甲乙双方盖章及甲乙双方法定代表人或授权代表签署后生效，自本次非公开发行完成之日起36个月后终止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（2）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；
（3）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解散情形；
（4）本次非公开发行事宜未能取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批复；
（5）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜；
（6）本次非公开发行事宜未能取得中国证券监督管理委员会的核准。
同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效后，单方面不可撤销或变更。
5、违约责任
双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。
三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告书签署日，粮油集团持有的上市公司9,500.00万股处于质押状态，占粮油集团持有上市公司股份数量的47.03%，占上市公司总股本的14.56%。除此情形外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中所拥有权益的股份不存在其他质押、诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况。
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与新五丰之间发生的重大交易详见上市公司披露的定期报告及临时公告。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未披露的未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。未来，如信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生交易，则该等交易将严格遵守相关法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、《表决权委托与一致行动协议》；
5、中国证监会及上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：湖南新五丰股份有限公司
住所：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19/20层
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
湖南省现代农业产业控股集团有限公司
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签署日期：2020年12月16日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
湖南省粮油食品进出口集团有限公司
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签署日期：2020 年12月16日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
湖南兴湘投资控股集团有限公司
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签署日期：2020年12月16日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
湖南建工集团有限公司
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签署日期：2020年12月16日
附表：简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：
湖南省现代农业产业控股集团有限公司
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签署日期：2020 年12月16日
（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：
湖南省粮油食品进出口集团有限公司
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签署日期：2020年12月16日
（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：
湖南兴湘投资控股集团有限公司
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签署日期：2020年12月16日
（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：
湖南建工集团有限公司
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签署日期：2020年12月16日
（上接113版）
