宁波博威合金材料股份有限公司
关于为全资孙公司提供担保的公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-106

宁波博威合金材料股份有限公司

关于为全资孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

Berkenhoff GmbH（以下简称“BK公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：

本次为全资孙公司BK公司提供的担保金额为2,190万欧元（按照2020年12月21日欧元兑人民币汇率1:7.9998折算，人民币金额为17,519.56万元)。

截至本公告日，不含本次，公司为BK公司提供担保的总额为0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

1、本次担保事项基本情况

基于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资孙公司BK公司日常经营的实际需要，公司向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请开立融资性保函，用于BK公司向法兰克福工商银行申请金额为2,100万欧元的流动资金贷款提供担保。

截止本公告日，公司已与中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订了《开立融资类保函/备用信用证协议》。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2020年4月18日召开的第四届董事会第二十一次会议，于2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度对外担保计划的议案》，为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司拟为宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、宁波博威新材料有限公司、宁波博德高科股份有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司、博威尔特太阳能（美国）有限公司、Berkenhoff GmbH、贝肯霍夫（越南）有限公司、博德高科（香港）有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 250,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保，本项担保议案经公司2019年年度股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至2020年年度股东大会召开日止。

相关内容见公司于2020年4月21日及2020年5月13日在公司指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于2020年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2020-041）、《公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020-048）。

二、被担保人基本情况

1、公司提供担保的全资孙公司基本情况：

公司名称：Berkenhoff GmbH

注册资本：1,024万欧元

注册地址：Berkenhoffstra?e 14, 35452 Heuchelheim

成立日期：1980年11月24日

经营范围：生产、研发和销售线电极、电火花线、电子线材、焊丝、焊锡丝和特种焊丝。

2、公司提供担保的全资孙公司主要财务指标情况：

2.1截止2019年12月31日经审计的主要财务指标情况

单位：万元 币种：人民币

■

2.2 截止2020年9月30日未经审计的主要财务指标情况

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

担保金额：2,190万欧元；

保证期间：自协议生效之日起至根据协议开立的保函/备用信用证项下的担保责任解除且协议项下的债权全部清偿之日止；

主要用途：BK公司向法兰克福工商银行申请金额为2,100万欧元的流动资金贷款提供担保。

四、董事会意见

公司于2020年4月18日召开的第四届董事会第二十一次会议，于2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度对外担保计划的议案》，为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司拟为宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、宁波博威新材料有限公司、宁波博德高科股份有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司、博威尔特太阳能（美国）有限公司、Berkenhoff GmbH、贝肯霍夫（越南）有限公司、博德高科（香港）有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 250,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保，本项担保议案经公司2019年年度股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至2020年年度股东大会召开日止。

董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，充分考虑了公司及子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议，同意为上述公司提供额度为250,000万元的担保。

独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为公司为旗下全资子公司提供的担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们同意该事项。

公司本次为BK公司提供的金额为2,190万欧元的担保处于上述额度范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本次对外担保金额为2,190万欧元（按照2020年12月21日欧元兑人民币汇率1:7.9998折算，人民币金额为17,519.56万元)；本公司累计对外担保总额（不含本次）为人民币241,862.64万元(其中3,290万美元按照2020年12月21日美元兑人民币汇率1:6.5507折算，人民币金额为21,551.8万元),占公司最近一期（2019年）经审计净资产的64.43%，均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

截止本公告日，全资子公司对外担保金额为人民币21,000万元。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

2、《公司2019年年度股东大会决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2020年12月22日