（上接37版）

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回复：

一、办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，请说明评估时是否考虑该部分支出；

根据《水峪煤业股权转让协议》及《腾晖煤业股权转让协议》的相关约定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由标的公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西矿业/霍州煤电承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给标的公司造成的损失，由汾西矿业/霍州煤电并向标的公司全额补偿。

就水峪煤业需要办理出让土地证的17宗划拨土地，本次资产评估资产基础法中对“无形资产一土地使用权”的评估引用了土地评估机构出具的土地使用权评估报告的评估结果，包含了17宗划拨土地使用权。根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。故后续标的公司可根据上述规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担，所以本次评估在测算时未考虑该因素对评估结论的影响。

水峪煤业及腾晖煤业后续办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，由交易对方承担，故评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响。

二、上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。

水峪煤业 29宗土地上的房产所占用土地权属清晰，房产虽未办理产权证书，但是并不存在产权纠纷，办理产权登记不存在法律障碍。

根据孝义市自然资源局出具的《证明》：“水峪煤业生产经营所使用的土地，应当依法办理相关土地出让等手续、缴纳土地出让金等相关款项、并取得权属证书；在其办理该等手续时不存在实质性障碍。水峪煤业目前生产经营占用的土地上所建房屋，应当依法办理权属证书。对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，水峪煤业应当在土地出让等前置手续办理完成后尽快申请办理，在上述土地及房屋相关手续办理过程中，我局不会对该等房屋采取责令拆除等强制措施。”

同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺：“汾西集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，汾西集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西集团承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补偿。”

腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书，根据河津市自然资源局及乡宁县自然资源局分别出具的《证明》，“腾晖煤业自设立之日起至本证明出具之日的期间内，生产经营使用土地在重大方面遵守且符合国家和地方有关土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现该公司2018年至今存在土地管理方面的重大违法行为；该公司的土地相关手续目前已由该公司提出申请，正在办理过程中，且其办理不存在实质障碍；对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，该公司应当在土地出让等前置手续办理完毕后尽快申请办理。”

同时，霍州煤电已在《腾晖煤业股权转让协议》中做出承诺：“霍煤集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，霍煤集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定；办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由霍煤集团承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由霍煤集团承担并向目标公司全额补偿。”

综上，评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响。

水峪煤业资产评估机构核查意见：

经核查，我们认为：

（1）评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生的相关费用。就水峪煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。

（2）评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担。

（3）评估机构未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

水峪煤业土地评估机构核查意见：

经核查，我们认为：

评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担。

评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理土地手续不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

腾晖煤业资产评估机构核查意见：

经核查，我们认为：

评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生的相关费用。腾晖煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。

评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。腾晖煤业办理土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由霍州煤电在协议中对可能出现的风险进行兜底，腾辉煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。

综上，评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。

问题9.《公告》显示，此次交易完成后你公司拟按持有腾晖煤业股权的比例为其4.5亿元融资租赁贷款提供担保，请补充披露腾晖煤业其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保，如其他股东未能提供，请说明原因，是否存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

根据公司与霍州煤电签署的《腾晖煤业股权转让协议》，双方同意，在资产交割日起30日内，解除霍州煤电为腾晖煤业对焦煤融资租赁有限公司的45,000万元融资租赁贷款提供的保证担保；上述担保解除且标的资产交割完成后，应由公司按持有腾晖煤业股权的比例×上述融资租赁贷款余额为限为腾晖煤业上述融资租赁贷款提供担保。

根据腾晖煤业2020年第二次临时股东会决议，霍州煤电及持有腾晖煤业其他49%股权的股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司分别按其持有腾晖煤业股权的比例为腾晖煤业的上述45,000万元融资租赁贷款提供连带保证责任担保。

综上，腾晖煤业其他股东按出资比例提供同等担保，上述公司在标的资产交割后拟提供担保事项，届时尚需履行必要审议披露程序。因此，上述安排不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2020年12月22日