广州珠江实业开发股份有限公司
2020年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2020-082
广州珠江实业开发股份有限公司
2020年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情
(一)股东大会召开的时间：2020年12月24日
(二)股东大会召开的地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长张研先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，答恒诚先生、汪能平先生、伍松涛先生、郭宏伟先生、刘爱明先生、徐勇先生、杨大飞先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事5人，出席4人，耿富华女士因公务未能出席会议；
3、董事会秘书、财务总监覃宪姬女士出席了会议；公司副总经理任明霞女士出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于授权经营班子2021年度土拍类房地产权益投资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于授权董事会2021年度收购类房地产投资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于补充预计公司2020-2021年度日常关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1、2为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。议案3、4、5均为普通议案，其中，议案3、4已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过，议案5未通过。议案5涉及关联交易，关联股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州珠江实业集团有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东广大律师事务所
律师：宋喜霞、宋雯华
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司
2020年12月25日
广东广大律师事务所
关于广州珠江实业开发股份有限公司
2020年第七次临时股东大会
之法律意见书
编号：【2020】粤广大法意字第（086）号
致：广州珠江实业开发股份有限公司
广东广大律师事务所（下称：“本所”）接受广州珠江实业开发股份有限公司（下称：“贵司”）委托，指派本所宋喜霞律师、宋雯华律师（下称：“本所律师”）参加贵司2020年第七次临时股东大会（下称：“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称：“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称：“《股东大会规则》”）、等有关法律、法规及规范性文件，以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（下称：“《公司章程》”）、《广州珠江实业开发股份有限公司股东大会议事规则》（下称：“《股东大会议事规则》”）对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵司本次股东大会的相关文件、材料，并且得到贵司的如下保证，即其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及本所律师严格依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实守信的原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实是真实、准确、完整的，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议事项是否属于股东大会职权范围及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》的规定发表意见，不会对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序
为召开本次股东大会，贵司第十届董事会2020年第九次会议于2020年12月8日作出决议，董事会于2020年12月9日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》, 就本次会议的召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法及其它事项等相关事项公告通知全体股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）本次股东大会的现场会议于2020年12月24日14点30分在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室举行。
（三）本次股东大会的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
三、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代表（含股东代理人）共计24人,代表股份345,882,754股，占公司有表决权股份总数的40.5270 %。
出席本次股东会议的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料，经查验确认合法、有效。
（二）贵司董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为贵司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
《广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》已载明了本次股东大会审议事项有如下五项：
1、《关于授权经营班子2021年度土拍类房地产权益投资额度的议案》
2、《关于授权董事会2021年度收购类房地产投资额度的议案》
3、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
4、《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》
5、《关于补充预计公司2020-2021年度日常关联交易的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会职权范围，并且符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东以现场记名投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了检票和计票；投票结束后，贵司统计了投票表决结果，并当场予以公布；贵司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所交易系统向贵司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。
本次股东大会通过了以下议案：
1、《关于授权经营班子2021年度土拍类房地产权益投资额度的议案》
2、《关于授权董事会2021年度收购类房地产投资额度的议案》
3、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
4、《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》
本次股东大会未通过以下议案：
1、《关于补充预计公司2020-2021年度日常关联交易的议案》
经本所律师现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均系依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经出席的对该项决议有表决权的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效表决。上述第1、2、5项为对中小投资者单独计票的议案；上述第5项为涉及关联股东回避表决的议案；上述第1、2项为特别决议议案；无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅为贵司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并盖所章后生效。
广东广大律师事务所
主任：
经办律师：
经办律师：
二〇二〇年十二月二十四日
