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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月二十六日

证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码：临2020-78

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙发展”、“天首发展”、“公司”）于 2020 年12月25日召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了公司关于 2020 年度非公开发行股票相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司于2016年7月6日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]82号）。其主要内容如下：

（一）内蒙发展未披露实际控制人控制公司的情况发生变化的事实

公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）当时的法定代表人马雅与赵伟分别持有合慧伟业50%股权，合慧伟业持有内蒙发展12.43%股权，为内蒙发展第一大股东。2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王纪钊签订《个人借款合同》，两人分别向王纪钊借款250万元，用于偿还个人债务，利率为20%。同日，赵伟、马雅又分别与王纪钊签订《股权转让协议》，两人分别将各自持有的出资额为2500万元占合慧伟业注册资本50%的股权出让给王纪钊，同时，合慧伟业《股东会决议》中股东赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王纪钊。2013年10月9日，王纪钊向赵伟、马雅共转账500万元。

综上，赵伟、马雅将两人所持有的内蒙发展第一大股东合慧伟业100%股权出让给王纪钊，内蒙发展未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实，2013年度报告也未披露该情况。内蒙发展的行为涉嫌违反《证券法》第67条第2款第8项和第63条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述情形。

内蒙发展的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（八）项和第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。股东赵伟、马雅为直接责任人，时任财务总监余静为其他直接责任人。

（二）内蒙发展2013年年度报告未披露真实的应付票据金额

内蒙发展2013年年度报告披露的应付票据金额为零，经查，截至2013年12月31日，内蒙发展未对2013年开出的20份商业承兑汇票进行账务处理，未在2013年年度报告中进行披露，上述开出的汇票金额为7.59亿元。

内蒙发展的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。赵伟、马雅、时任财务总监余静为直接负责的主管人员，为直接责任人。

（三）中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]82号）的处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：

1、责令内蒙发展改正，给予警告，并处以40万元罚款。

2、对赵伟、马雅给予警告，并分别处以10万元罚款。

3、对余静给予警告，并处以5万元罚款。”

（四）公司的整改措施

公司收到处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]82号）中所记载的应受处罚的原董事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务。公司诚恳地向投资者致歉，同时对公司历年财务情况做了彻底清查，积极整改。公司组织现任董事、监事、高级管理人员定期学习交流，以此为戒，不断学习专业知识，不断提高规范运作意识，完善公司治理、强化内部控制体系建设，并按相关法规做好信息披露工作。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）被采取监管措施事由

2017年10月23日，公司收到收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古监管局”）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、副总经理李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》（[2017]8号），主要内容如下：

1、未及时披露重大担保及收款事项

公司实际控制人邱士杰于2016年9月1日对天首发展出具《担保函》，为天首发展部分债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年。被担保的债权涉及部分其他应收款科目及应收账款科目，合计账面原值约为4.67亿元，其中3.24亿元应收款项已于2015年年报全额计提坏账准备，时任年审会计师事务所大华会计师事务所已就该事项出具保留意见。2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前承担担保责任,履行4.67亿元担保债权的偿还责任。2017年4月19日，实际控制人邱士杰委托北京天首资本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付上述4.67亿元。天首发展于2017年4月29日披露的2016年年度报告“十九、其他重大事项的说明”中披露了上述重大担保及收款事项。上述担保债权账面原值占天首发展2015年期末、2016年期末经审计总资产的比重分别为116.17%、111.99%。你公司未及时披露上述信息，仅以定期报告代替临时报告。

2、未及时披露重大诉讼

2017年3月28日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（〔2017〕冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告吕连根请求法院依法判令河北省久泰实业有限公司、合慧伟业和天首发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。上述诉讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审计净资产的14%。天首发展直至2017年5月5日才披露《关于重大诉讼的公告》。

3、业绩预告披露不准确

2017年1月20日，天首发展披露2016年度业绩预告称预计报告期内天首发展将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。2017年4月14日，天首发展披露2016年度业绩快报，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润为1239.73万元。但2017年4月29日，天首发展披露的2016年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩预告、业绩快报中财务数据和实际业绩差异较大，天首发展未能及时披露业绩预告修正公告，信息披露不准确。

（二）被采取的监管措施

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款“上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”和第三款“上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”的规定，天首发展董事长兼时任总经理邱士杰，副总经理兼财务总监李波，董事会秘书姜琴，应当对上述违规行为承担主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，内蒙证监局决定对天首发展采取出具警示函的行政监管措施，对负有主要责任的邱士杰、李波、姜琴采取出具警示函的行政监管措施。你公司应在2017年11月15日前向我局书面提交整改报告。

（三）整改措施

公司高度重视内蒙古监管局上述《决定书》所指出的问题，公司管理层及相关工作人员按照内蒙古监管局的要求，积极整改，切实提高规范运作意识和提升信息披露水平。公司的整改情况和报告及时书面上报内蒙古监管局，并接受内蒙古监管局的检查和验收。公司相关人员以此为戒，认真学习上市公司法律法规和规范性文件，严格按照法律法规的要求，规范运作，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。

三、被出具监管函的事由及整改情况

（一）2016年5月18日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第65号）。

1、事由

2016年1月30日，你公司披露2015年度业绩预告，预计你公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-3,500万元至-5,200万元。2016年4月15日，你公司披露2015年度业绩快报，显示归属于上市公司股东的净利润为-6,141.90万元。2016年4月30日，你公司披露2015年年度报告，显示2015年度归属于上市公司股东的净利润为-35,606.12万元。你公司2015年年度报告与前期披露的业绩预告、业绩快报存在重大差异。你公司未能就该重大差异及时披露修正公告。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条及本所《主板上市公司信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、髙级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

2、公司整改

公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实。

（二）2017年10月11日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司总经理王光的监管函》（公司部监管函[2017]第90号）。

1、事由

（1）重大诉讼披露滞后

2017年3月28日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（〔2017〕冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告吕连根请求法院依法判令河北省久泰实业有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司和天首发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。上述诉讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审计净资产的14%。天首发展直至2017年5月5日才披露《关于重大诉讼的公告》，重大诉讼事项信息披露滞后。

（2）未及时披露业绩预警修正公告

2017年1月20日，天首发展披露2016年度业绩预告称预计报告期内天首发展将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。2017年4月14日，天首发展披露2016年度业绩2快报，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润为1239.73万元。但2017年4月29日，天首发展披露的2016年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩预告、业绩快报中财务数据和实际业绩差异较大，天首发展未能及时披露业绩预告修正公告，也未就上述重大差异进行致歉及说明。

天首发展的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。你作为天首发展总经理，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。”

2、整改

公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。

（三）2019年6月26日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第35号）。

1、事由

2019年1月25日，你公司披露的《2018年度业绩预告》显示，你公司预计2018年将实现归属于上市公司股东的净利润约为-5,000万元至-4,500万元；4月15日，你公司披露的《2018年度业绩快报》显示，你公司预计2018年将实现归属于上市公司股东的净利润为-7,091.76万元；4月30日，你公司披露的《2018年年度报告》显示，你公司2018年实际实现归属于上市公司股东的净利润为-13,945.50万元，与你公司披露的业绩预告、业绩快报均存在较大差异。你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

2、整改

公司十分重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露相关制度，并就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项相关会议。

四、最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的《关注函》

（一）2020年1月8日，因公司未能如期完成董事会、监事会换届，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号）。

（二）2018年11月12日，因公司延期回复深圳证券交易所对公司重组问询函，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第225号）。

（三）2018年9月11日，因公司终止收购内蒙古新源光热股份有限公司股权与筹划出售参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司股权的重大资产重组，未对自终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项做出承诺并履行，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第184号）。

（四）2016年3月23日，因公司董事会审议通过拟变更公司名称为 “内蒙古天首发展股份有限公司”，证券简称为“*ST 天首”，当日公司股票交易出现异常波动，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2016〕第33号）。

对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月二十六日