广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2020-177

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第562号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，对关注函中提出的问题进行认真分析整理，现就关注函问题回复内容公告如下：

1、请详细披露你公司原董事长施新华向喻斐转让债权的价格，喻斐是否已经支付了相关对价。

回复：

2020年12月3日，施新华与喻斐签署了《债权转让协议》，根据该协议，施新华将对佛山雪莱特照明有限公司享有的9,733,338.11元债权转让给自然人喻斐，以上债权作价5,000,000.00元。

根据施新华提交的书面文件，施新华于2020年12月9日向喻斐出具了《关于免除债权受让款的告知函》，该函件主要内容为：“根据你与本人施新华于2020年12月3日签署的《债权转让协议》，你应向本人支付500万元债权受让款，考虑到你后续与广东雪莱特光电科技股份有限公司的业务合作，为促进广东雪莱特光电科技股份有限公司“未来之光”项目业务在上海地区的顺利开拓，本人现免除你支付上述500万元债权受让款的义务。本人与你已履行完《债权转让协议》中各自的权利义务。”

鉴于以上，施新华与喻斐已履行完《债权转让协议》中各自的权利义务，喻斐无需向施新华支付债权转让款。

2、喻斐在购买相关债权后立即豁免你公司债务的原因及合理性，喻斐与你公司、你公司董监高、5%以上股东以及原董事长施新华是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。请律师核查并发表专业意见。

回复：

根据喻斐向公司出具的书面文件，喻斐就有关免除公司债务事项进行了补充说明，主要内容如下：“本人系上海捷灿资产管理有限公司的股东、法定代表人，上海捷灿资产管理有限公司与雪莱特就雪莱特的“未来之光”项目进行了多次商谈，双方拟在上海及周边地区展开合作。基于双方未来长期的业务合作考虑，本人对雪莱特全资子公司佛山雪莱特照明有限公司的债务进行了免除，以支持雪莱特业务发展，减轻雪莱特债务压力。本人向雪莱特提供了由本人签署的《债务免除通知函》原件，本次债务免除符合双方实际情况。”

结合施新华、喻斐向公司出具的书面文件，以及喻斐与公司签署的业务合作协议，公司核实如下：施新华在上海捷灿资产管理有限公司任总经理，喻斐系上海捷灿资产管理有限公司股东及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，喻斐与公司、公司董监高、5%以上股东及施新华均不存在关联关系。2020年12月16日，喻斐与公司就未来之光业务合作签署了项目合作框架协议，由喻斐及其指定的公司负责上海及其周边地区的“未来之光”项目落地、销售渠道的推广及商务资源嫁接。该框架协议主要内容如下：（1）喻斐负责上海及其周边地区“未来之光”项目落地、销售渠道的推广、商务资源嫁接。（2）喻斐可指定上海捷灿资产管理有限公司或其他公司和个人作为本合作框架内的合作主体。具体合作主体以双方协商为准。（3）雪莱特负责供应有价格竞争力的各类学校所需的智能照明消杀系统、卫生安全防护系统及配套的大数据云平台，以推进校园照明环境改善与校园安全健康体系建立。（4）双方就上海及其周边地区“未来之光”项目落地的范围及产品具体约定如下：上述学校包括上海及其周边的大学、中学、小学及幼儿园。上述产品包括：实施照明消杀系统相关产品、卫生安全防护系统相关产品及配套的大数据云平台。雪莱特根据喻斐的规划和需求提供其他相关产品、服务。（5）在依法合规的前提下，雪莱特将喻斐作为长期、稳定、优先的合作伙伴，促使双方达到共赢。除上述外，未发现喻斐与公司、公司董监高、5%以上股东及施新华存在其他关系。

广东群豪律师事务所就有关事项于2020年12月14日发表了法律意见如下：本所律师认为，喻斐受让取得对佛山雪莱特照明有限公司的9,733,338.11元债权后，享有债权权利，有权豁免债务。喻斐与贵公司、贵公司董监高、5%以上股东以及原董事长施新华不存在关联关系，喻斐与施新华存在同事关系，除此之外，未发现其他关系，喻斐基于与贵公司未来合作的考虑，减轻贵公司的债务，支持贵公司业务的发展，豁免债务具有合理性，不违反有关法律法规。”

有关内容可见公司同日刊登在巨潮资讯网的《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司债务免除事项的法律意见书》。

3、请详细说明你公司对上述债务豁免事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。你公司2018年、2019年连续两年亏损，2020年前三季度亏损2,521.12万元，你公司是否存在利用关联方虚假债权转让调节利润、规避暂停上市的情形。请会计师核查并发表专业意见。

回复：

2020年12月3日，施新华与喻斐签署了《债权转让协议》，根据该协议，施新华将对佛山雪莱特照明有限公司享有的9,733,338.11元债权转让给自然人喻斐，以上债权作价500万元。2020年12月5日，公司收到喻斐向公司送达的《债务免除通知函》，免除后，佛山雪莱特照明有限公司无需再就上述债务履行偿还义务。本次免除为单方面、无条件、不可撤销之免除，自通知函出具之日起生效。

根据施新华提交的书面文件，施新华于2020年12月9日向喻斐出具了《关于免除债权受让款的告知函》，考虑到喻斐后续与广东雪莱特光电科技股份有限公司的业务合作，为促进广东雪莱特光电科技股份有限公司“未来之光”项目业务在上海地区的顺利开拓，施新华免除喻斐支付500万元债权受让款的义务。

公司确认，不会对喻斐进行与本次债务豁免相关的经济利益补偿。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号一一债务重组应用指南》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》有关规定，公司原董事长施新华是公司潜在的持股5%以上股东，属于公司关联方。经律师核实，喻斐与施新华不存在关联关系，喻斐与公司、公司董监高、5%以上股东也不存在关联关系。倘若施新华个人对公司进行债务豁免，其中相当于其他债权人对公司债务进行的普遍豁免比例部分，可看作是施新华以市场交易者身份参与的交易，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组相关收益。但若施新华豁免公司债务比例超出其他债务人的正常豁免比例，超出部分将视同为其以股东身份对公司进行权益性交易债务重组，不确认债务重组收益。

综上，施新华为喻斐对公司的债务豁免提供了全部的经济利益补偿，公司将施新华对喻斐提供的债务豁免与喻斐对公司债务豁免一并考虑，即喻斐虽不具有股东身份，但其对公司的债务豁免实质上是施新华以股东身份对公司进行的债务重组，对于豁免债务金额超出正常市场参与者正常豁免比例的债务部分，将视同为权益交易，计入资本公积。

根据公司财务部门统计，截至目前，公司普通债权人涉及的总债务金额为16,796.34万元（包括2020年已完成债务重组的部分），债务重组部分的债权人进行债务豁免的总金额为8,025.52万元，债务豁免比例为47.78%。因公司本年度债务重组仍在持续推进中，目前预计正常市场参与者的正常豁免比例约为47.78%。因此，公司目前预计喻斐本次债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别为508.27万元、465.06万元，最终影响金额，以会计师年度审计确认后的结果为准。

喻斐对公司本次债务豁免事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在公司利用关联方虚假债权转让调节利润、规避暂停上市的情形。

【会计师回复】

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

《企业会计准则第12号一一债务重组》第四条规定：“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

《企业会计准则第12号一一债务重组应用指南》第三条“债务重组构成权益性交易的，应当适用权益性交易的有关会计处理规定，债权人和债务人不确认构成权益性交易的债务重组相关损益。债务重组构成权益性交易的情形包括：(1)债权人直接或间接对债务人持股，或者债务人直接或间接对债权人持股，且持股方以股东身份进行债务重组；(2)债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入。

例如，甲公司是乙公司股东，为了弥补乙公司临时性经营现金流短缺，甲公司向乙公司提供1000万元无息借款，并约定于6个月后收回。借款期满时，尽管乙公司具有充足的现金流，甲公司仍然决定免除乙公司部分本金还款义务，仅收回200万元借款。在此项交易中，如果甲公司不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易，在乙公司具有足够偿债能力的情况下不会免除其部分本金。因此，甲公司和乙公司应当将该交易作为权益性交易，不确认债务重组相关损益。

债务重组中不属于权益性交易的部分仍然适用本准则。例如，假设前例中债务人乙公司确实出现财务困难，其他债权人对其债务普遍进行了减半的豁免，那么甲公司作为股东比其他债务人多豁免300万元债务的交易应当作为权益性交易，正常豁免500万元债务的交易适用本准则。

企业在判断债务重组是否构成权益性交易时，应当遵循实质重于形式原则。例如，假设债权人对债务人的权益性投资通过其他人代持，债权人不具有股东身份，但实质上以股东身份进行债务重组，债权人和债务人应当认为该债务重组构成权益性交易。”

根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条、10.1.6条有关关联方的定义，公司原董事长施新华是公司潜在的持股5%以上股东，属于公司关联方。2020年12月3日，施新华将对公司全部债权9,733,338.11元以500万元的价格转让给喻斐，2020年12月9日，施新华进一步豁免喻斐支付500万元债权受让款的义务，喻斐受让债权后随即对公司的债务进行全部豁免。根据施新华及喻斐个人向公司出具的书面说明以及公司律师出具的法律意见书：喻斐与原董事长施新华不存在关联关系，喻斐与公司、公司董监高、5%以上股东也不存在关联关系。可以推断，喻斐之所以豁免公司的全部债务是因为施新华全部放弃了对公司的债权，实质上是施新华对公司的债务豁免，应将施新华对喻斐提供的债务豁免与喻斐对公司债务豁免一并考虑，即喻斐虽不具有股东身份，但其对公司的债务豁免实质上是施新华以股东身份对雪莱特公司进行的债务重组，对于豁免债务金额超出正常市场参与者正常豁免比例的债务部分，将视同为权益交易，计入资本公积。

在此项交易中，施新华作为债权人，如果施新华不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易，在公司不具有足够偿债能力的情况下一样也会免除其部分本金，那么其作为正常市场参与者对公司进行的债务豁免，按照企业会计准则的规定该部分本金豁免可以确认债务重组相关收益，但豁免金额超出正常市场参与者正常豁免比例的债务部分，应视同为权益交易。喻斐视同为施新华的代理人，其对公司的债务豁免应用相同的会计方法处理。

截止本函回复日，公司目前选择正常豁免比例预计喻斐的债务重组收益对利润表的影响是合理的。但由于公司的债务重组工作仍在进行中，我们获取的债务重组豁免数据仍在审计更新中，我们尚无法判断正常市场参与者普遍对公司的豁免比例，因此，我们尚无法确定喻斐豁免公司债务对雪莱特公司利润表及资本公积的影响金额。

有关内容可见公司同日刊登在巨潮资讯网的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司关注函的回复》。

4、请你公司原董事长施新华说明未完成增持计划的原因。根据你公司2020年9月17日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，施新华表示其会按原计划完成增持。截至增持计划届满，施新华仅增持30万股，占增持计划下限的1.5%。施新华的上述行为是否构成虚假称述。

回复：

根据施新华向公司出具的书面文件，其未完成增持计划的主要原因为：

“2020年6月至9月，本人施新华未增持雪莱特股票，主要原因系上市公司窗口期较多，根据深交所规则，本人不能在窗口期买入雪莱特股票。

2020年11月，本人因过往的个人事项可能面临较大金额的行政处罚，且个人身体健康出现一些状况，因一系列不可预测的突发状况，被迫无奈，以致本人无法按期完成增持计划。

本人的增持计划是经过慎重考虑的，也进行了增持，最终未能完成增持具有无法预知的、不可控的突发因素，不构成虚假陈述。

本人不能在短期内通过二级市场增持公司股票系迫于无奈，但本人对雪莱特未来的发展充满信心，不排除未来会通过合法、合规、合适的方式继续买入公司股票。”

5、你公司认为需说明的其他事项。

回复：

公司不存在需说明的其他事项。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年12月25日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2020-176

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于公司实施债务重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为有效解决债务问题、减轻偿债压力，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极推进与部分债权人的债务商谈与重组。现将有关新增债务重组情况公告如下：

一、新增债务重组情况

近期，公司与11家债权人签署了债务重组之偿还协议或执行法院调解书，涉及的债务规模（指债务重组前的账面金额）为597.47万元，与债权人达成的债务豁免金额为440.48万元，豁免后需偿还的债务金额为156.99万元。协议签署后，公司根据协议约定履行付款义务。此外，公司解决了与部分员工的经济赔偿纠纷，原赔偿款金额为317.78万元，经协商一致后按222.45万元进行支付，各方权利义务了结，由此形成债务豁免金额95.33万元。

综上，本次合计新增债务豁免金额535.82万元。截至本公告披露日，上述豁免后需偿还的债务均已清偿了结。

2、债务重组交易对方

本次债务重组涉及的债权人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

3、债务重组方式及协议

公司债务重组，由公司与各债权人、全资子公司佛山雪莱特照明有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）协商一致后签署债务重组之偿还协议或和解协议等。为便于债务重组实施，公司通过佛山雪莱特以货币资金代偿的方式与债权人进行债务重组。佛山雪莱特直接向债权人支付豁免后的债务金额，相关债权债务关系了结。

二、累计债务重组情况

1、截至目前，公司在2020年与债权人已签署债务重组相关协议（含执行和解协议、法院民事调解书）涉及的债务规模（指债务重组前的账面金额）约为11,393.60万元，与债权人达成的债务豁免金额约为5,978.08万元，豁免后需偿还的债务金额为5,415.52万元。协议签署后，公司根据协议约定履行付款义务。截至本公告披露日，上述债务豁免后需偿还的款项，尚有1,720.52万元未支付（系债权人远东国际租赁有限公司），其他债务均已清偿了结。

2、截至目前，公司通过收到债务豁免/免除通知函方式确认的债务豁免金额累计为3,059.54万元。

三、对公司的影响

实施债务重组，将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响，有助于减轻公司债务压力，改善公司财务状况。债务重组最终会计处理，以会计师年度审计确认后的结果为准。

公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年12月25日