昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议（通讯）决议公告

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-063

昊华化工科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第二十次会议于2020年12月25日上午 9:00以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2020年12月22日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议审议并通过如下议案：

一、关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年12月25日为预留授予日，授予49名激励对象200.00万股限制性股票（占公司股本总额91,722.9657万股的0.22%），限制性股票的预留授予价格为12.59元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本计划有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内，解除限售安排遵守相关约定。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案具体内容详见公司于2020年12月25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：临2020－065）。

二、关于审议收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案

董事会同意公司以现金9,626.54万元收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的中昊国际贸易有限公司100%股权。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交董事会审议。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本公司董事胡冬晨先生、尹德胜先生同时是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的董事，故该二人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2020年12月25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020－067）。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年12月26日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－064

昊华化工科技集团股份有限公司

第七届监事会第十七次会议（通讯）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届监事会第十七次会议于2020年12月25日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2020年12月22日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，共收回有效表决票7份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议审议并通过如下议案：

一、关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案

监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2020年12月25日为预留授予日，向49名激励对象授予200.00万股限制性股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案具体内容详见公司于2020年12月25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：临2020－065）。

二、关于审议收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案

监事会认为，公司以现金9,626.54万元收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的中昊国际贸易有限公司100%股权，本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。公司监事会同意关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，本公司监事张金晓先生同时在公司实际控制人中国化工集团有限公司关联单位担任监事，故为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2020年12月25日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020－067）。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司监事会

2020年12月26日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-065

昊华化工科技集团股份有限公司

关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2020年12月25日

● 限制性股票预留授予数量：200.00万股

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2020年12月25日召开了第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯），审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2020年12月25日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2．2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。

7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

1．本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形 ：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司业绩考核条件达标

（1）公司授予考核条件：

2018年营业收入增长率不低于13%且不低于对标企业50分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值；2018年研发投入占比不低于7.0%。

（2）公司授予业绩达成情况

昊华科技2018年营业收入增长率为14.70%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平14.23%；公司2018年加权平均净资产收益率为11.13%，高于对标企业50分位值7.12%；公司2018年研发投入占比为7.74%，高于公司设定的目标值。

4．激励对象个人层面绩效考核

激励对象2018年个人绩效考核合格。

综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

（三）限制性股票预留授予的具体情况

1．限制性股票预留授予日：2020年12月25日。

2．预留授予数量：预留授予200.00万股，占公司股本总额91,722.9657万股的0.22%。

3．预留授予人数：49人。

4．限制性股票的预留授予价格：12.59元/股。

预留授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为12.33元/股；

（2）以下价格之一：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为12.58元/股；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为12.88元/股；

③预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为13.23元/股。

5．股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6．限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本计划预留授予限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7．预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的2019年限制性股票激励计划预留授予内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和激励计划规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

董事会确定本次向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的授予日为2020年12月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，独立董事一致同意公司本次激励计划以2020年12月25日为限制性股票预留授予日，向49名激励对象授予限制性股票200.00万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2020年12月25日。经测算，本激励计划预留授予限制性股票的激励成本合计为1,614.00万元，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予的授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授予部分限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

八、上网公告附件

北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年12月26日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－066

昊华化工科技集团股份有限公司监事会

关于2019年限制性股票激励计划预留授予日

激励对象名单的核查意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1．激励对象均为本次激励计划规定的激励对象范围。

2．激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3．激励对象为实施本计划时在任的核心骨干员工。

4．激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5．本次激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6．激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司监事会

2020年12月26日

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-067

昊华化工科技集团股份有限公司

关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示：

● 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”、“受让方”）拟以现金9,626.54万元人民币收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”、“转让方”）持有的中昊国际贸易有限公司（以下简称“中昊贸易”、“标的公司”）100%股权。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

● 本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；并经公司监事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

● 截止本次交易公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与中国昊华累计发生关联交易金额为2,528.91万元人民币（未经审计），均为日常关联交易并经股东大会审议通过；过去12个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。

一、关联交易概述

1. 为了优化公司整体运营，实现昊华科技所属各科技型企业专注于研发和产业化，统一协调推进原材料采购和产品销售工作，公司拟以现金9,626.54万元人民币收购控股股东中国昊华持有的中昊贸易100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，中昊贸易将成为昊华科技全资子公司，可利用其拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。

2. 本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第010201号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果为基础进行确定。经评估，于评估基准日2020年10月31日，中昊贸易股东全部权益价值评估值为9,626.54万元人民币，金额大写：人民币玖仟陆佰贰拾陆万伍仟肆佰元整。较评估基准日账面净资产4,500.00万元人民币评估增值5,126.54万元人民币，增值率113.92%。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，中昊贸易100%股权的交易价格按评估值9,626.54万元人民币确定。

3.本次收购交易对方为公司控股股东中国昊华，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生已回避表决；公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

截止本次交易公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与中国昊华累计发生关联交易金额为2,528.91万元人民币（未经审计），均为日常关联交易并经股东大会审议通过；过去12个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。

4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

（一）关联关系

中国昊华为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）基本情况

1.基本信息

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2.股权控制关系

截止本公告日，中国昊华控股股东为中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”），实际控制人为国务院国资委。中国昊华具体股权结构如下：

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3.最近三年主营业务情况

中国昊华是世界500强中国化工的专业公司。公司以先进材料、特种化学品和创新服务为核心产业，产品和服务广泛应用于航空航天、高铁船舶、桥梁隧道、信息科技等国家重器和民生领域。

4.最近一年及一期主要财务指标

中国昊华2019年经审计财务数据及2020年10月31日未经审计财务数据如下：

单位：万元人民币

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三、交易标的基本情况

本次交易标的为中昊贸易100%股权，本次交易前，中国昊华持有中昊贸易100%的股权。本次交易标的产权清晰无争议，标的股权不存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形，不存在被执行查封、冻结等财产保全或执行措施的情形，不存在权属争议或其他可能影响转让方处分标的股权等法律法规禁止或限制交易的情形。

（一）基本情况

中昊贸易是中国昊华的全资子公司，目前主要从事化工产品中的监控化学品进出口业务。公司注册资本3000万元人民币，在岗员工20人。

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（二）股权控制关系

中昊贸易控股股东为中国昊华，股权结构如下：

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（三）最近三年主营业务情况

中昊贸易业务以监控化学品进出口贸易为主，并有少量的PC、PVC、化肥、黄磷等其他化工产品的代理贸易业务。

（四）最近一年及一期主要财务指标

中昊贸易2019年及2020年10月31日经审计财务数据如下(单位：万元人民币):

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（五）交易标的评估情况

1.中水致远资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了《评估报告》。

2.评估方法：收益法。

3.经评估，于评估基准日2020年10月31日，中昊贸易股东全部权益市场价值评估值为9,626.54万元人民币。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参照且不低于经中国化工备案的《评估报告》载明的评估价值9,626.54万元人民币（评估基准日为2020年10月31日）。

本次交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

五、本次交易的主要内容及履约安排

公司与中国昊华签订《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1.协议主体

受让方：昊华化工科技集团股份有限公司

转让方：中国昊华化工集团股份有限公司

2.本次交易拟购买的标的股权

标的股权为转让方依法持有的中昊贸易100%股权，对应3,000万元人民币已缴付出资的注册资本。

3.股权转让价款及有关费用

（1）本次股权转让价格为9,626.54万元人民币（以下简称“股权转让价款”）。

（2）涉及本次股权转让的税费（包括但不限于按有关法律、法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议双方依照法律、法规和相关协议的规定各自承担。

4．股权转让价款的支付

双方同意在本协议生效后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即4,813.27万元人民币；标的股权完成工商登记后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方指定账户支付剩余50%的股权转让价款，即4,813.27万元人民币。

5．股权交割

（1）双方同意在本协议生效之日起，转让方对中昊贸易享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对中昊贸易享有任何股东权益或承担任何股东义务。

（2）双方同意于本协议生效且受让方向转让方支付首期50%的股权转让价款后5个工作日内，配合中昊贸易申请办理工商变更登记手续，由转让方负责督促中昊贸易办理标的股权转让的工商变更登记等相关手续，以使受让方登记为中昊贸易的唯一股东。本次交易工商变更登记完成之日为标的股权交割日，工商变更登记完成后，如需履行相关国资报备程序的，双方应予以配合完成相关报备手续。

（3）本协议签署后，受让方应依照法律和适用的监管规则履行所需的批准及信息披露程序，转让方应予以必要的配合（如需）。

6.期间损益

自评估基准日（2020年10月31日，不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期间。

过渡期间标的公司运营过程中产生的盈利归昊华科技享有，亏损由中国昊华以现金方式一次性向昊华科技补足。

7．保证与承诺

中国昊华的保证与承诺

（1）保证其对所持有的标的股权享有完全的、排他的权利，且不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制的情形；

（2）中国昊华应按照昊华科技要求向昊华科技提供其作为股东所应了解和掌握的中昊贸易的情况及文件资料；

（3）中国昊华签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并不违反对中国昊华有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件；

（4）中国昊华在本协议签署后应当按法律、法规及规范性文件以及相关国资管理要求及时履行相应的报批义务和程序；

（5）中国昊华保证提供给昊华科技的情况和资料真实、完整、有效，不存在任何重大错误、遗漏、隐瞒或不实之处；

（6）协助昊华科技办理有关股权转让的过户变更登记手续；

（7）履行本协议的其他条款下应承担的义务。

昊华科技的保证与承诺：

（1）按本协议第三条的规定向中国昊华支付股权转让价款；

（2）按法律、法规及规范性文件要求及时提供报批所需的文件和资料；

（3）履行本协议的其他条款下应承担的义务。

8．协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

9.协议的补充与变更

（1）本协议未尽事宜，双方经协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

（2）本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致，以书面形式予以变更。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。

截止《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》签署之日，中昊贸易不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次关联交易对上市公司的影响

1.昊华科技是经国家经贸委国经企改﹝1999﹞745号文批准，以西南院（原化工部西南化工研究院）为主要发起单位，并将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等优良资产注入成立的股份制有限公司。经过十几年的内涵发展及外延并购，目前公司已通过有效整合科研力量、提高技术转化能力，建立起多个化工细分领域技术领先优势，打造形成依托科研能力，促进技术、产品、服务协同发展的业务模式，主营业务涉及氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务等五大板块。

中昊贸易拥有易制毒化学品、危险化学品经营资质，具有国家颁发的三乙醇胺和甲基-二乙醇胺的专项经营权。主要从事化学品的进出口贸易，经营领域涉及到特殊化学品、基础化工产品、精细化工产品、氟化工产品及磷化工产品，以及成套技术和设备、建筑材料等，并且不断开发新产品新客户。中昊贸易坚持抓管理、调结构、重创新，在醇胺、磷产品等方面做出了自己的特色和优势，形成了严格的风险控制机制和业务流程，在杜绝经营风险的同时，提高了持续盈利能力。

2.本次交易完成后中昊贸易将纳入公司合并报表范围，不会导致公司2020年度财务状况和经营业绩产生重大变化。

八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，自2020年年初至本公告披露日，公司与关联方中国昊华累计发生的各类关联交易总金额（包括公司股东大会已批准的2020年度与中国昊华及其子公司发生的各类日常关联交易金额）约为2,528.91万元人民币（未经审计）。没有交易金额达到3000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议的关联交易而未提交股东大会审议的情况。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月，公司与同一关联人中国昊华没有发生同类关联交易。

十、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年12月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。

（二）监事会审议情况

2020年12月25日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联监事张金晓先生回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。

（三）独立董事的事前认可意见

作为昊华科技独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公司第七届董事会第二十次会议（通讯）前，我们对“关于审议收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表事前认可意见如下：

1. 本次交易对手方中国昊华为公司的控股股东，交易标的为控股股东持有100%股权的中昊贸易，本次交易构成关联交易。

2. 本次交易符合生产经营和发展的实际需要，可利用其拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。

3．本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具并经中国化工备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第010201号）的评估结果为基础进行确定。定价方式合理，定价公允。

我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二十次会议（通讯）审议。

（四）独立董事发表的独立意见

经认真审阅，我们认为：

1．公司本次收购中昊贸易100%股权的相关议案在提交公司第七届董事会第二十次会议审议前已经得到我们事先认可。

2．公司本次交易符合生产经营和发展的实际需要，可利用中昊贸易拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。

3．公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。

4．本次交易定价，是以评估机构的评估值作价，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。

5．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第七届董事会第二十次会议形成的决议合法有效。

6．本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述，我们同意关于公司收购中昊贸易100%股权暨关联交易的议案。

（五）法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

本次转让交易行为的转让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，受让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，转让方与受让方均具有独立法人资格，具备履行本次转让交易的主体资格；本次转让交易的转让标的合法有效；本次转让交易可以采用协议转让方式，转让价格符合相关法律规定；截至本法律意见书出具之日，本次转让交易已履行的内部审议、批准程序符合法律规定，惟本次转让交易尚需完成工商登记变更手续。

十一、风险提示

1．估值风险

评估机构在评估过程中严格按照相关规则，勤勉尽责地履行了相关职责，但本次收购仍存在因未来宏观经济波动、国家法规及行业政策等发生变化而导致实际情况与评估假设不一致的情形。

2．经营风险

本次交易标的所处行业系充分竞争行业，若标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。

3．整合风险

标的公司并非科技型企业，主要从事监控化学品的进出口业务，与昊华科技主营业务属于全产业链协同关系。昊华科技与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

十二、报备文件

1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议(通讯)决议；

2．昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议（通讯）决议；

3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十次会议（通讯）相关事项的事前认可意见；

4．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议（通讯）相关事项的独立意见；

5．《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第010201号）；

6．《中昊国际贸易有限公司审计报告》（信会师报字﹝2020﹞第ZB22850号）

7．《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》；

8．昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的书面审核意见；

9.北京市通商律师事务所关于中国昊华拟以非公开协议转让方式向昊华科技转让中昊贸易股权的法律意见书。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2020年12月26日