科达集团股份有限公司
关于追认日常关联交易的公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-089
科达集团股份有限公司
关于追认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“本公司”）在进行相关自查时，发现部分日常关联交易事项因疏忽未能及时履行相关决策程序，现说明如下：
一、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
2017年1月，科达股份全资子公司北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）向深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”）出资人民币150万，其中认缴40万元新增注册资本。本次交易完成后，派瑞威行持有鲸旗天下5.00%的股权。因2017年6月鲸旗天下注册资本由800万元增加至888.8889万元，派瑞威行持有鲸旗天下4.5%的股权。
基于派瑞威行对鲸旗天下的投资，2017年6月，派瑞威行将其时任副总经理周璇派驻鲸旗天下担任董事，但因周璇为时任科达股份董事褚明理之配偶的事实，导致鲸旗天下及其控股子公司被动成为科达股份的关联方（以下将“鲸旗天下及其控股子公司”简称为“关联方”）。2018年4月26日，周璇辞去鲸旗天下董事。周璇担任鲸旗天下董事期间，鲸旗天下董事会由三人构成，董事长为鲸旗天下创始人安泰，因此周璇对鲸旗天下未有控制力及重大影响。
（二）关联方基本情况
1、深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
企业名称：深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：2019年4月至今为杨豪杰，2018年12月至2019年4月为凌林艺，2016年11月至2018年12月为张宁
经营范围：一般经营项目是：网络科技的开发；软件的技术开发；动画、漫画的设计、制作、销售；计算机软硬件的技术服务、技术开发；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)；，许可经营项目是：网络游戏的运营；软件的制作；互联网信息服务；增值电信业务。
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
二、关联交易的主要内容
（一）关联交易的内容
鲸旗天下主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。科达股份与鲸旗天下的业务关系主要分为两类：一是鲸旗天下向派瑞威行采购广告推广服务，具体内容为鲸旗天下通过派瑞威行在各大渠道如“今日头条”、“腾讯”等将游戏产品推广至终端用户。二是科达股份全资子公司广州考拉网络科技有限公司（以下简称“广州考拉”）与鲸旗天下联合运营游戏产品，广州考拉主要通过游戏运营，收取游戏玩家充值收入或合作商联合运营收入。广州考拉与鲸旗天下联合运营游戏产品，若游戏产品由广州考拉负责推广及收取游戏充值款，则广州考拉向鲸旗天下支付分成款；若游戏产品由鲸旗天下负责推广及收取游戏充值款，则广州考拉向鲸旗天下收取分成款。
（二）关联交易的金额
根据统计，2017年6月至2017年12月，科达股份及控股子公司向关联方提供服务的交易金额为36,498,880.42元，占公司最近一期经审计净资产比例为0.89%；2018年度，科达股份及控股子公司与关联方交易的金额合计为207,421,840.13元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.37%，其中科达股份及控股子公司向关联方提供服务的交易金额为190,921,241.65元，接受关联方服务的交易金额为16,500,598.48元；2019年1月至2019年4月，科达股份及控股子公司与关联方交易的金额合计为56,954,503.61元，占公司最近一期经审计净资产比例为0.91%，其中科达股份及控股子公司向关联方提供服务的交易金额为55,139,443.15元，接受关联方服务的交易金额为1,815,060.46元，截止2019年12月31日，相关应收款项已全部收回。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露；上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。上市公司发生的关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规定。
关联交易期间（2017年6月至2019年4月），科达股份与鲸旗天下发生的关联交易在任意连续12个月内均未达到提交公司股东大会审议的标准。
三、日常关联交易的定价依据
科达股份与鲸旗天下开展采购服务和联合运营游戏等业务，交易双方根据市场价格，公平、公正、合理地协商确定交易价格，定价公允且与第三方相同，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（1）派瑞威行与鲸旗天下及非关联方同类交易定价如下：
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（2）广州考拉与鲸旗天下及非关联方同类交易定价如下：
广州考拉2018年游戏充值金额10,093.97万元，联运分成金额2,570.71万元，平均分成比例25.47%，鲸旗天下联运游戏充值金额6,027.51万元，联运分成金额1,749.06万元，分成比例29.02%；广州考拉2019年1-4月份游戏充值金额997.30万元，联运分成金额232.53万元，平均分成比例23.32%，鲸旗天下联运游戏充值金额733.78万元，联运分成金额192.39万元，分成比例26.22%。
鲸旗天下分成比例稍高于广州考拉平均分成比例的原因为广州考拉于2017年12月28日成立，由于游戏行业的特殊性，其他成熟运营商一般要求联运商有较长的联运经验，鲸旗天下基于派瑞威行的投资降低了对广州考拉的资质要求，出于支持广州考拉的考量，鲸旗天下承担了广州考拉2018年度60%、2019年1-4月份70%以上的联运金额，基于以上特殊性及联运金额占比较高的原因，鲸旗天下分成比例稍高于广州考拉平均分成比例。
公司高度重视上述漏报关联方及关联交易的行为，已要求公司及子公司相关部门加强学习《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同时，公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十六日
