盛达金属资源股份有限公司
九届二十六次董事会决议公告
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2020-066
盛达金属资源股份有限公司
九届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月23日以通讯表决方式召开了九届二十六次董事会，本次会议通知于2020年12月21日以邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
审议通过《关于进一步收购金业环保部分股权并对其实现控股的议案》。
为推进公司发展战略的实施，加快城市矿山业务的发展，董事会同意公司以自有资金人民币3,350万元收购广州颂唐实业有限公司、资兴市钰坤农业生态发展有限公司、王永连合计持有的湖南金业环保科技有限公司（下称“金业环保”）9.12%的股权，同意公司与上述交易对方分别签署《关于湖南金业环保科技有限公司之股权转让协议》。
本次收购前，公司已持有金业环保49%的股权；本次收购完成后，公司将持有金业环保58.12%的股权，同时金业环保董事会成员将进行变更，公司增派1名董事，即5名董事中由公司委派3名，金业环保将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
该议案具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于进一步收购金业环保部分股权并对其实现控股的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2020-067
盛达金属资源股份有限公司
关于进一步收购金业环保部分股权
并对其实现控股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月23日召开九届二十六次董事会，审议通过了《关于进一步收购金业环保部分股权并对其实现控股的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为推进公司发展战略的实施，加快城市矿山业务的发展，公司拟以自有资金人民币3,350万元收购广州颂唐实业有限公司（下称“颂唐实业”）、资兴市钰坤农业生态发展有限公司（下称“钰坤农业”）、王永连合计持有的湖南金业环保科技有限公司（下称“金业环保”、“目标公司”）9.12%的股权；其中分别出资人民币1,675万元、837.50万元、837.50万元收购颂唐实业、钰坤农业、王永连分别持有的金业环保4.56%、2.28%和2.28%的股权。金业环保其他股东已书面同意放弃本次股权转让的优先受让权。2020年12月23日，公司与上述交易对方分别签署了《关于湖南金业环保科技有限公司之股权转让协议》。
本次收购前，公司已持有金业环保49%的股权；本次收购完成后，公司将持有金业环保58.12%的股权，同时金业环保董事会成员将进行变更，公司增派1名董事，即5名董事中由公司委派3名，金业环保将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次股权收购审批权限属于公司董事会，无需提交股东大会审议；本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）颂唐实业
名称：广州颂唐实业有限公司
住所：广州市越秀区豪贤路102号2501房
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵万辉
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91440104304323503B
成立日期：2014年6月30日
经营范围：工程环保设施施工；房地产开发经营；自有房地产经营活动；对外承包工程业务；消防设施工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；高速公路照明系统施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工。
主要股东：唐士宏持股70%、赵万辉持股30%，唐士宏为实际控制人。
是否失信被执行人：否
颂唐实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）钰坤农业
名称：资兴市钰坤农业生态发展有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市东江街道凉树湾秀流名居D栋101、102号门面
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱勇泉
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91431081MA4M89GF7J
成立日期：2017年11月3日
经营范围：休闲农业项目开发经营；贸易代理；国内贸易（限专项）；贸易咨询服务；酒店管理；游艇、泊位、帆船及水上运动装备销售、租赁、售后服务；水产业科学研究服务。
主要股东：朱勇泉持股75%、陈文华持股20%、 黄春持股5%，朱勇泉为实际控制人。
是否失信被执行人：否
钰坤农业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）王永连
性别：男
国籍：中国
住所：深圳市宝安区
王永连与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为颂唐实业、钰坤农业、王永连合计持有的金业环保9.12%的股权。截至本公告日，该股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）目标公司基本情况
名称：湖南金业环保科技有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县便江街道园丁路110号（教师新村C区9栋201）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李智
注册资本：15,005万元人民币
统一社会信用代码：91431023MA4L4Y0H70
成立日期：2016年6月14日
经营范围：环境保护科学技术、新能源技术的研发和推广服务；环保工程设计、建设、运营、管理服务；新能源工程运行维护服务；废弃资源综合利用；固体废物治理服务（危险废物除外）；有色金属、贵金属、环保材料及设备、岩棉、矿棉、硅酸铝棉、玻璃棉、玄武岩纤维、隔热隔音保温材料、包装材料、新型建筑材料、电池、节能产品的研发、生产、加工、销售；货物及技术进出口业务；普通货物运输、仓储、包装、搬运、装卸服务。
是否失信被执行人：否
（二）目标公司主要业务及经营情况
金业环保位于享有“中国银都”、“全国循环经济示范县”、“国家涉重金属类危险废物集中利用处置基地”称号的湖南省郴州市永兴县，是一家对含重金属、工业固体废料等危险固体废物进行环保处置及综合回收利用的高新技术环保企业，其正在永兴县柏林工业园建设的“固体废物无害化资源化综合利用项目”，采用火法及湿法结合的方式，对含镍、铜及其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，回收镍、铜、金、银、钯、钴 等金属资源，并利用炉渣生产岩棉，达到危险废弃物全产品化、资源化的目的。
2020年5月，金业环保首期危废处置设施经湖南省生态环境厅验收通过，取得一期6万吨/年的危废经营许可证，相应的生产线已正式投运，后续将扩建至具备20万吨/年重金属污泥（固体危废）处置能力及17万吨/年岩棉生产能力。项目分两期建设，一期为20万吨/年重金属污泥处置（四套富氧侧吹熔炼炉）及岩棉生产系统（四条生产线），二期为镍冰铜精炼及阳极泥处理系统。在二期工程湿法系统建成前，该项目除向产废单位收取危废处置费外，其回收再生的金属资源主要为镍冰铜及铬铁合金等初级产品，上述产品可向下游金属深加工企业销售，也可留存待湿法系统建成后精深加工。湿法精炼系统建成后，项目将产出电解镍、铜粉、铬铁合金、碳酸钴以及金、银、钯等稀贵金属，此类产品均有稳定市场及购买方。此外，项目利用熔炼炉处理重金属污泥产生的废渣生产岩棉，实现危险废物的全资源化利用。
（三）本次股权转让前后目标公司股权结构
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（四）目标公司主要财务指标
单位：万元
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（五）其他说明
1、金业环保《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、金业环保不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易的定价依据
公司于2019年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于增资湖南金业环保科技有限公司的对外投资公告》，公司向目标公司增资18,000万元，取得其49%的股权。上述增资前目标公司整体估值为18,000万元，上述增资后目标公司整体估值为36,000万元。
各方同意，本次交易以上述增资后的目标公司整体估值36,000万元为基础，综合考虑目标公司项目建设情况、经营情况及未来发展前景，由交易各方遵循市场化原则协商确定本次股权转让的价格，且成交价格与账面值不存在较大差异。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司分别与交易对方颂唐实业、钰坤农业、王永连签署了《关于湖南金业环保科技有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议的签署主体
甲方一：广州颂唐实业有限公司
甲方二：资兴市钰坤农业生态发展有限公司
甲方三：王永连
乙方：盛达金属资源股份有限公司
以上“甲方一”、“甲方二”与“甲方三”合称“甲方”，“甲方”与“乙方”合称“双方”。
（二）股权转让及价款
1、甲方向乙方转让其持有的目标公司9.12%的股权，其中甲方一向乙方转让4.56%的股权，甲方二向乙方转让2.28%的股权，甲方三向乙方转让2.28%的股权。乙方同意受让上述目标公司股权。
2、各方约定，前述股权转让价款合计人民币3,350万元，由乙方向甲方支付，其中向甲方一支付1,675万元，向甲方二支付837.5万元，向甲方三支付837.5万元。
（三）股权转让价款支付
1、乙方分三期向甲方支付股权转让价款。
2、首期股权转让价款800万元。在本协议签署后十个工作日内乙方向甲方支付400万元，其中向甲方一支付200万元，向甲方二支付100万元，向甲方三支付100万元。支付完成三个工作日内提交工商变更登记（包括本次股权转让及与股权转让相关的章程修订、董事会变更等），双方均有义务确保工商登记资料完备，并协助目标公司办理完成工商登记变更。将甲方转让的目标公司股权变更登记至乙方名下，即工商变更登记完成的当日，乙方向甲方支付其余400万元，其中向甲方一支付200万元，向甲方二支付100万元，向甲方三支付100万元。
3、工商变更登记完成后，2021年9月30日之前，乙方向甲方支付第二期转让款1,000万元，其中向甲方一支付500万元，向甲方二支付250万元，向甲方三支付250万元。
4、工商变更登记完成后，2022年3月31日之前，乙方向甲方支付第三期转让款1,550万元，其中向甲方一支付775万元，向甲方二支付387.5万元，向甲方三支付387.5万元。
（四）违约责任
1、如任何一方违反本协议的任何条款则构成该方在本协议项下之违约。
2、如任何一方（违约方）违约，其余各方（守约方）有权要求违约方立即纠正违约行为，或即时终止本协议，要求违约方赔偿因此而造成的损失。
3、本协议违约方向守约方支付违约赔偿后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。
4、守约方因主张本协议项下违约方应履行的义务或违约责任所产生的一切合理费用均由违约方承担，包括但不限于诉讼费、担保费、律师费、差旅费等。
（五）协议的生效
本协议经各方签署（法人应由法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、自然人签字并加摁手印后才视为“签署”）后生效。
六、交易的其他安排
本次交易不属于关联交易，不会产生同业竞争问题。本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜，不影响公司独立性。
七、交易目的、可能存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
本次交易旨在进一步加快公司城市矿山业务的发展步伐，通过统筹资源配置，推进金业环保生产规模和业务的扩张，提升其自身实力和市场竞争力，将其打造成公司新的利润增长点。金业环保主要从事危（固）废处置及金属资源综合回收利用业务，通过对含镍、铜及其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，回收镍、铜、金、银、钯、钴等金属资源，其市场前景广阔，与公司主业具有较强的相关性，与公司整体产业布局具有良好的协同性。
公司通过本次股权转让实现对金业环保的控股，并将其纳入合并报表范围，有助于进一步提升管理效率，整合资源优势，加速公司产业链的延伸，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。金业环保“固体废物无害化资源化综合利用项目”全部建成并稳定达产后，项目将产出电解镍、铜粉、铬铁合金、碳酸钴以及金、银、钯等稀贵金属，此类产品均有稳定市场及购买方，预计能够有力支撑其未来的盈利水平，同时也将给公司经营业绩带来积极影响。本次交易符合公司发展战略及全体股东利益。
（二）可能存在的风险
1、经营管理风险
金业环保“固体废物无害化资源化综合利用项目”规划的生产规模为年处理重金属污泥20万吨并利用废渣年产岩棉17万吨。2020年5月，金业环保取得一期6万吨/年的危废经营许可证，相应的生产线已投运。随着后续生产规模的扩张，如果金业环保的组织管理体系、人力资源管理等方面不能满足生产规模持续扩张的要求，其经营业绩可能会受到一定程度的影响。
2、行业周期波动风险
金业环保通过对含镍、铜及其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，回收镍、铜、金、银、钯、钴等多种金属资源，其价格受国内外经济环境、上下游行业发展等多种因素共同作用，呈现周期性波动，可能会对金业环保未来销售收入的稳定性产生一定程度的影响。
3、环保、安全生产风险
金业环保在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障，存在处置不当的潜在风险。金业环保主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，如果不能进行细致有效的运营管理，可能会产生环保、安全生产事故的风险。
本次交易完成后，金业环保将成为公司控股子公司，公司将密切关注金业环保在生产运营、项目建设、经营管理等方面可能出现的风险，进一步建立健全其内控体系，通过制定切实有效的内部控制制度和管理措施，积极防范和应对上述可能发生的风险。
八、备查文件
1、公司九届二十六次董事会决议；
2、公司与交易对方分别签署的《关于湖南金业环保科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
