南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司第四届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-069
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司第四届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年12月21日以通讯方式发出会议通知，于2020年12月25日，以现场与通讯表决相结合的方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司向上海仕国物流有限公司转让参股公司杭州乐音仓储有限公司15%股权的议案》
董事会同意公司向上海仕国物流有限公司转让参股公司杭州乐音仓储有限公司15%股权，并授权管理层根据公司实际经营情况的需要办理具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《音飞储存关于转让参股公司股权的公告》。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年12月25日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-070
南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司关于转让参股公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的杭州乐音仓储有限公司（以下简称“杭州乐音”）15%股权以40,954,269元价格转让给上海仕国物流有限公司（以下简称“上海仕国”）；交易完成后，公司预计将增加税前利润总额2473.01万元，不再持有杭州乐音股权。
本次交易为公司行使随售权，在收到Logos China Dev PJ2 HK Limited（以下简称“Logos”）转让通知后，公司以转让通知中列明的相同的转让价格，以及转让通知中列明的适用于该次转让的相同的其他条款和条件，与Logos一起出售其相应的股权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
● 本次交易不存在重大法律障碍；
● 本次交易已经取得公司董事会批准；
● 本次交易尚需等待买方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2017年10月11日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，与Logos China Dev PJ2 HK Limited共同出资设立杭州乐音。杭州乐音注册资本为2300万美元，Logos认缴额为1955万美元，持股比例为85%；公司认缴额为345万美元，以等值于美元的人民币现金方式出资，持股比例为15%。相关内容详见公司于 2017年10月12日刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《音飞储存对外投资公告》（2017-067）。
截止本公告披露日，杭州乐音投资建设的杭州开发区跨境电商冷库项目已经建设完成并投入使用，并由公司参股公司杭州综合保税区冷链管理有限公司提供冷链运营服务。
公司与Logos签署的合资合同约定Logos向第三方转让其持有杭州乐音的全部或部分股权，公司可行使随售权，即在收到转让通知后，公司有权以转让通知中列明的相同的转让价格，以及转让通知中列明的适用于该次转让的相同的其他条款和条件，与Logos一起出售其相应的股权。鉴于Logos拟向上海仕国物流有限公司转让所持有的杭州乐音85%股权，公司拟行使随售权，以同样的转让价格和条件向上海仕国转让公司所持的杭州乐音15%的股权。
股份转让的交易对价以杭州乐音无产权负担的非流动资产及负债调整额为计价依据，为42,927,075元人民币。转让完成后，公司将不再持有杭州乐音的股权。
作为促使上海仕国完成股权转让的激励措施，公司支付人民币1,972,806元作为收益保证，应对买方履行本次股权协议之日起12个月内的租赁奖励和物业空置的损失。公司支付的收益保证金从交易金额中抵消，作为结算金额计算的一部分。
综上所述，本次交易股份转让的最终交易对价40,954,269元。
（二）董事会审议情况
2020年12月25日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司向上海仕国物流有限公司转让参股公司杭州乐音仓储有限公司15%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会授权管理层根据合作双方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：上海仕国物流有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000MA1G5L9Y31
（三）类型：有限责任公司(外国法人独资)
（四）法定代表人：王维佳
（五）注册资本：40000万人民币
（六）注册地址：上海市虹口区临潼路170号213室
（七）经营范围：道路货物运输代理，仓储服务（除危险化学品、食品），装卸服务，企业管理咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）主要股东：世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（九）主要业务：上海仕国为世邦魏理仕一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“世邦魏理仕一期”）下设的100%全资子公司，负责承接世邦魏理仕一期收购的物流资产项目。
世邦魏理仕（CBRE）是一家全球知名的综合性商业地产服务和投资公司，截止2020年三季度末，收入169.16亿美元，总资产163.47亿美元，净资产65.94亿美元（上述数据未经审计）。世邦魏理仕旗下世邦魏理仕股权投资管理（上海）有限公司为世邦魏理仕一期的基金管理人。
上海仕国或世邦魏理仕一期与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的杭州乐音15%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）名称：杭州乐音仓储有限公司
（二）统一社会信用代码：91330100MA2AXFTX5G
（三）类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（四）注册地址：浙江省杭州市钱塘新区17号大街100号1-4幢
（五）法定代表人：王亚江
（六）注册资本：2300万美元
（七）经营范围：服务：仓储服务（除化学危险品、易制毒化学品及易燃易爆物品），仓储管理，工业及仓储设施（含仓库）的建设及租赁、经营，工业及仓储设施（含仓库）设备租赁，物流信息咨询，物业管理，装卸服务；技术开发、技术服务、技术咨询：智能仓储技术；批发、零售：智能仓储设备；生产、销售：智能物流设备、连续搬运设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股东及持股比例：
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Logos China Dev PJ2 HK Limited拟向上海仕国物流有限公司转让所持有的杭州乐音85%股权。公司拟行使随售权，向上海仕国转让杭州乐音15%股权。
（九）主要财务指标
单位：万元
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（十）交易标的评估情况：
以杭州乐音无产权负担的非流动资产及负债调整额为计价依据，本次股份转让的交易对价为40,954,269元人民币。该金额根据以下公式计算：
1、杭州乐音的无产权负担的非流动资产=根据市场租金收益减经营成本得出未来每年稳定现金流÷营运净收入率（此项目位于杭州保税区，测算营运净收入率为5.5%/年）+设备价值+空仓期折抵收入=418,281,400元
2、杭州乐音的负债调整额=流动资产-流动负债-非流动负债-税费调整=132,100,900元
3、归属于公司的杭州乐音无产权负担的非流动资产62,742,210元（杭州乐音的无产权负担的非流动资产418,281,400元乘以15%）
4、归属于公司的杭州乐音负债调整额19,815,135元（杭州乐音的负债调整额132,100,900元乘以15%）。
5、作为促使上海仕国完成股权转让的激励措施，公司支付人民币1,972,806元作为收益保证，应对买方履行本次股权协议之日起12个月内的租赁奖励和物业空置的损失。公司支付的收益保证金从交易金额中抵消，作为结算金额计算的一部分。
6、本次股份转让的交易对价=62,742,210元-19,815,135元-1,972,806元=40,954,269元
四、本次交易协议的主要内容
（一）卖方：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
买方：上海仕国物流有限公司
（二）股权转让价款的支付
1、总价款：本次股份转让的交易对价为42,927,075元人民币。
2、作为促使上海仕国完成股权转让的激励措施，公司支付人民币1,972,806元作为收益保证，应对买方履行本次股权协议之日起12个月内的租赁奖励和物业空置的损失。公司支付的收益保证金从交易金额中抵消，作为结算金额计算的一部分。
3、支付安排：
（1）在本协议签署之日起二十个工作日内，买方应向共管买方账户存入人民币6,274,221元，作为完成股权转让的定金。
（2）在交割日后二十个工作日内，买方应将股权金额存入共管买方账户。
（三） 交割条件
1、 不存在对任何基本保证的违反；
2、 买方在获得交易批准后已收到现有贷款方发出的电子邮件，确认并批准现有贷款的拟议提前还款，载明截至现有贷款还款日、现有贷款项下或与现有贷款相关的本金金额，以及接收现有贷款未偿本金和利息还款的银行账户的详情；
3、该物业不存在影响构成该物业的建筑物结构完整性的重大缺陷，该物业的建筑物使用性质不存在不符合使用目的或者可能导致火灾隐患的重大缺陷；
4、该物业范围内不存在违法建筑，不存在未取得《建设工程规划许可证》或者不符合已取得的《建设工程规划许可证》记载的内容；
5、未发生任何重大物业损害；
6、除获得交易批准外，且已经满足股权转让条件；
7、交易审批已经取得。
（四）交割
1、交割应在公司取得交易批准之日（“交割日”）发生，但前提是，相关条件在交割日取得完备。
2、如在交割日，一方的任何条件未取得完备，则另一方可经完全自行决定书面通知该方，选择下列行动之一：
（1）在不影响另一方在本协议和适用法律项下的任何权利和补救措施的情形下，另一方可自行决定放弃该等相关条件或要求卖方将该等条件履行完毕作为交割后义务，并继续进行交割；
（2）经书面通知该方立即终止本协议，但前提是，另一方应已遵守其在本协议项下应由另一方在交割前履行的义务。
本协议的规定不妨碍一方获得具体履行令。各方特此确认并同意，如卖方或买方（视具体情形而定）未根据本协议完成股权转让，则损害赔偿令对买方或卖方（视具体情形而定）而言可能不是公平或充分补救措施，各方应放弃对授予具体履行令的任何抗辩。
（五）特定赔偿
卖方承诺向买方和公司支付、赔偿并持续赔偿买方和公司由于下列各项发生或遭受的或与之相关的损失的15%，前述赔偿数额为总额，卖方无需重复向买方、公司双方支付：
1、公司未达到土地出让合同规定的投资总额和投资强度要求；
2、公司未达到投资协议规定的投资总额要求（为避免疑义，该等要求包括投资总额、投资强度、年度缴税和年度营业额）;
3、公司的注册资本尚未缴足；
4、公司根据投资协议收到的补贴退款，或投资协议对方提出的退款请求；
5、由于目前的用途（包括租约项下的用途），公司不符合土地出让合同或房地产权证中规定的该等房屋的分区；
6、未在资料室或管理报表中披露的合同中反映的，应向任何服务提供商支付的任何款项；
7、根据浙江杭州出口加工区冷链管理有限公司于2018 年5 月3 日签订的综合办公楼租赁合同（“综合楼租赁”），因行人或车辆无法进入综合楼而直接导致的任何损失，综合办公楼租金总收入的任何此类损失应包括：
（1）因卖方原因导致浙江杭州出口加工区冷链管理有限公司（作为综合楼租赁的承租人）提前终止综合办公楼租赁，导致买方就综合楼造成的租金总收入损失租赁；
（2）公司给予浙江杭州出口加工区冷链管理有限公司（作为综合楼租赁承租人）关于综合办公楼的任何回扣、退款、免税、折扣或其他利诱，
在上述（1）和（2）中的每一种情况下，都是由于综合建筑进入限制（如有）的直接结果。
（六）终止
本协议终止后，双方的所有权利和义务应不再生效，但前提是：
1、本协议的终止不应影响每一方就其他方在本协议终止之前违反本协议项下或与本协议有关的义务而享有的所有权利和补救措施；
2、即使本协议因任何原因终止，但明确规定在终止后继续有效的条款、或根据适用法律的适用或从其性质或上下文来看，该等条款在终止后继续有效的条款、或对本协议的解释或强制执行所必需的条款。
（七）争议
1、本协议以及因本协议产生的或与本协议相关的任何非合同义务受中华人民共和国法律管辖，依其进行解释并强制执行，如因任何法律冲突使用规则而适用其他司法管辖区法律，则对该等适用不予考虑。
2、如在争议通知日期后的十五个工作日内未能通过该等协商或谈判达成双方均可接受的争议解决方案，则任何一方可将该争议提交中国国际贸易仲裁委员会北京分会，根据仲裁时有效的贸仲规则进行终局且有约束力的仲裁。
五、本次交易对上市公司的影响
鉴于杭州乐音已投建完成杭州开发区跨境电商冷库项目并投入使用，为整合公司资源，优化资产配置，本次交易是将公司所持有重资产转让，以获得投资收益，但继续由公司参股公司杭州综合保税区冷链管理有限公司为该项目提供冷链运营服务。冷链运营服务是公司战略的重点业务。
此次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次转让杭州乐音15%股份，公司预计将增加税前利润总额2473.01万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准，对公司业绩产生积极影响。
六、重大风险提示
本次交易尚需等待买方付款及后续工商变更等事项，存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年12月25日
