(上接50版)

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截至2020年9月30日，神火股份前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2020年12月22日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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注：商丘市普天工贸有限公司和商丘新创投资股份有限公司因“转融通”业务而股份数减少。

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加330,961,809股限售流通股。以截至2020年12月22日的股份构成为基准，本次发行后具体股份变动情况如下：

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注：上表仅列示发行人普通股股本结构变化情况。

（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”及偿还银行借款。“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”投产后，能够积极推进煤炭资源整合和矿井技术升级改造，提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，实现产品结构调整，提高产品市场竞争力。偿还银行借款将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（六）对盈利能力的影响

本次募集资金均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

（七）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及偿还银行借款。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（八）本次发行对公司负债情况的影响

截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为82.78%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（九）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行股票共330,961,809股，发行后股票共计2,231,461,809股。公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，河南神火集团有限公司仍为公司控股股东，商丘市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年、2018年、2019年财务报告出具了安永华明（2018）审字第61348484-R01号、安永华明（2019）审字第61348484_R01号、安永华明（2020）审字第61348484_R01号标准无保留意见的审计报告，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表。

如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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神火股份2020年度第三季度财务报告显示，2020年1-9月公司营业总收入为1,451,918.79万元，比去年同期上涨8.23%；2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为49,274.91万元，比去年同期下降80.36%，2020年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,935.63万元，较去年同期增长197.98%，发行人经营情况正常。

（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、报告期内主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］

每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

四、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期，公司资产结构如下：

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产总额分别为5,393,221.98万元、5,477,414.87万元、4,939,358.41万元和5,770,389.62万元，公司资产总额整体呈增长趋势，2020年9月30日资产规模增长较快主要系云南神火纳入合并报表范围所致。报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例分别为66.37%、64.96%、67.98%和67.49%，资产结构保持平稳。

（二）负债结构分析

最近三年及一期，公司负债结构及变化情况如下：

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债总额分别为4,609,686.66万元、4,663,209.34万元、4,055,753.49万元和4,776,869.27万元，总体规模相对平稳。最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为81.40%、89.35%、89.49%和82.58%。

（三）资产周转能力分析

最近三年及一期，公司资产周转能力的主要财务指标如下：

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2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司应收账款周转率分别为82.00、82.93、28.26和15.27，公司应收账款周转率相对较高，平均收现期较短，应收账款的收回较快，与公司部分业务采用预收款方式及票据收款有关。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司存货周转率分别为2.72、2.97、4.15和5.05，呈小幅上升趋势，主要系公司剥离房地产业务后，存货周转加快，存货周转率上升。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

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2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为85.47%、85.69%、82.11%和82.78%，整体较高但呈下降趋势。公司资产负债率较高主要原因为一方面与公司主营业务为资金密集型产业，投资规模大、回款周期长有关，另一方面因公司主要通过债务融资筹集业务规模扩张所需要资金，融资方式较为单一。但公司现金流状况良好，经营成果不断积累，财务结构不断优化，报告期内负债率有一定降幅。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元

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2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为1,889,915.47万元、1,936,879.54万元、1,761,783.67万元及1,451,918.79万元。公司营业收入整体较为稳定，2019年营业收入较低一方面因为剥离房地产业务，另一方面系永城本部电解铝业务停产所致。

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为36,809.02万元、24,364.47万元、134,548.51万元和49,274.91万元，整体呈上升趋势。

第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》和《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已依法定程序获得发行人内部的批准和授权，并已经中国证监会核准；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》《股份认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规以及发行人股东大会决议规定的作为本次发行认购对象的资格和条件；北京市金杜律师事务所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

第七节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况

2019年1月，公司与保荐机构（主承销商）中信建投证券签署了《河南神火煤电股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》。中信建投证券已指派陈龙飞、张华担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐神火股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、保荐及承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、备查地点

（一）发行人：河南神火煤电股份有限公司

办公地址：河南省永城市新城区光明路

电话： 0370-5982722

传真： 0370-5180086

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座九层

电话： 010-65608299

传真： 010-65185227

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