(上接49版)

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在公司董事会审议本议案前，已取得公司独立董事的认可；审议本议案时，独立董事发表独立意见。

独立董事认为：公司预计2021年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年12月29日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-043

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金投资项目名称：160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目

● 节余募集资金金额：745.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）

● 节余募集资金安排：永久补充公司流动资金

● 决策程序：本事项已经公司第七届董事会第九次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2020年12月28日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）第七届董事会第九次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同意公司将2016年度非公开发行股票部分募集资金投资项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目（以下简称“废旧铅酸电池综合回收项目”）结项，并同意将该募集资金专用账户的节余资金745.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行不超993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券股份有限公司将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募资资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。

（二）募集资金使用与节余情况

2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司提供人民币不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。 并视该项目建设进度及资金需求分次发放借款。

2018年1月10日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司及公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（废旧铅酸电池综合回收项目实施主体）与重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立账号为5201010120010003559的募集资金专户，专项存储废旧铅酸电池综合回收项目募集资金。

2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。

废旧铅酸电池综合回收项目除上述闲置募集资金暂时补充流动资金情况外，不存在变更募集资金投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。

截止2020年11月30日，废旧铅酸电池综合回收项目募集资金存放情况如下：

单位：万元

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二、拟结项募投项目基本情况及募集资金节余的主要原因

（一）160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目基本情况

为提高公司资源综合利用效率，提升公司综合回收冶炼技术水平，经曲靖市工业和信息化委员会备案、并经云南省环境保护局批准，公司于2017年开始实施废旧铅酸电池综合回收项目。本项目采用全自动破碎分选技术，将废旧铅酸电池中的塑料、废电解液、铅泥及铅栅分离。分选出的塑料经进一步清洗、色选后外售，铅泥送现有艾萨炉及新建侧吹炉处理，废电解液送现有锌湿法冶炼系统利用，铅栅经转炉熔炼、熔铅锅精炼后产出铅锑合金。项目分两期建设：一期工程为铅精矿仓改造、废旧铅酸电池破碎分选、塑料清洗色选。二期工程为铅精矿仓2#电池仓改造、侧吹还原炉、余热回收系统、收尘系统、烟气脱硫系统、粗铅火法精炼、阳极板浇铸系统、铅栅转炉熔炼、合金精炼、合金脱硫、通风除尘系统以及配套的氧气站、化学水处理站、土建、给排水、供配电、仪表、电信等内容。

2020年1月，废旧铅酸电池综合回收项目上述两期建设工程结束，云南驰宏资源综合利用有限公司及时组织项目验收工作。2020年11月，中磊工程造价咨询有限责任公司出具了《云南驰宏资源综合利用有限公司160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目竣工结算审核报告》（中磊咨询字﹝2020﹞第1654号），认为本项目工程整体验收合格，工程建设中未发现有安全、质量事故发生。总体而言，项目管理是有效和有序的。

2020年12月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南驰宏资源综合利用有限公司160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收利用竣工决算审计报告》（大信专审字﹝2020﹞第29-00020号），认为本项目工程整体验收合格，无重大质量、安全事故发生。

（二）募集资金节余的主要原因

拟结项募投项目产生节余募集资金主要因公司及公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，精心组织施工，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理控制和降低了项目实施费用。项目可研预算投资35,728.49万元，最终实际投资为34,480.29万元，较预算节省投资1,248.20万元，项目投资节省是募集资金结余的主要原因；此外，募集资金存放期间产生了一定的利息收益，也形成了节余资金。

三、节余募集资金后续使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金745.48万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、云南驰宏资源综合利用有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

四、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金对公司的影响

本次节余募集资金主要是基于公司在项目建设过程中强化费用控制、监督和管理产生的，节余后的募集资金拟用于公司的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充公司流动资金有利于提高资金使用效率，满足公司日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

五、审核意见

（一）监事会意见

公司拟将募投项目废旧铅酸电池综合回收项目结项，并拟将节余的募集资金永久补充公司流动资金是根据项目实际建设情况进行的调整。项目验收过程科学审慎，拟将节余募集资金永久补充公司流动资金审议内容及程序符合相关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经公司相关部门的评审和保荐机构的核查，公司拟将募投项目废旧铅酸电池综合回收项目结项，并拟将节余的募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低公司资金成本。该事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，不存在损害公司股东及全体股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构审核意见

经核查，保荐机构中信证券认为：本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意公司此次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金之事项。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年12月29日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-044

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用

状态时间的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，用于投资彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目和偿还银行贷款等。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将收到股东认缴款共计人民币2,583,983,995.67元扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

截至2020年11月30日，本次募集资金专户存储情况如下：

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二、部分募集资金投资项目情况

截止2020年11月30日，部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：

单位：人民币万元

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三、调整募投项目达到预定可使用状态时间的具体情况

（一）前次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况

鉴于上述两个募投项目施工深度均达地表以下900米，具体施工过程中涌水量远超预期，超过33000m3/天，严重影响建设进度。2018年8月17日，经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目达到预定可使用状态时间由2018年3月调整为2019年12月，将彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2018年9月调整为2019年12月（具体内容详见公司于2018年8月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-043号”公告）。

为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰宏采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓工程暂无法按原计划实施。基于谨慎原则，2019年12月30日，公司召开第六届董事会第四十三次（临时）会议和第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意将上述两个募投项目的达到预定可使用状态时间由2019年12月调整为2020年12月（具体内容详见公司于2019年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2019-043号”公告）。

（二）本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况

为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰宏采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓工程暂无法按原计划实施，基于谨慎原则，公司将对上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目投资总额等其他事项不变，具体调整情况如下：

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四、本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的原因

彝良驰宏毛坪矿区区域内矿床水文地质条件复杂，具有涌水量大、水压高等涌水特性，特别是矿区中深部区域的水量和水压均呈现出上升趋势。随着募投项目逐步向矿区中深部区域拓展，突发涌水风险越发显现，已严重制约和影响募投项目正常施工。因此有必要彻底消除水患，解决制约募投项目施工和后续生产经营长远发展的问题。

为确保工程质量和安全施工，彝良驰宏已对矿区开展了水文地质勘查工作，基本查明了矿区水文地质条件。在此基础上制定了矿区帷幕注浆治水工程与井下应急排水系统工程同步实施的治水工作方案，作为募投项目实施的安全保障措施。在工程实施过程中，为保障作业安全，井下各平巷中段掘进施工前，必须配套实施相应的水泵房、排水管线、配电系统等安全措施工程后方可开展；同时，为避免掘进直接揭露承压水，深部工程施工按照“有掘必探、先探后掘”的原则，采用先超前探水、作业面预注浆作业的工序进行施工。一系列的安全保障措施项目施工工序复杂，导致募投项目综合掘进效率底，每月有效作业时间仅有半个月，综合掘进效率远低于行业平均水平，严重影响项目建设进度。

综上，为确保上述募投项目的工程质量和施工安全，提高募投资金使用的有效性，需将彝良驰宏资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态的时间由2020年12月调整为2022年12月。

五、本次调整募投项目工作进展情况

自2018年8月以来，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目已完成充填制备站、总降压站、空压机站、外部专用供电线路等全部地表工程施工并投入使用；井巷工程方面掘进量已完成设计的70%，5#斜井已建成投用，局部实现资源接替，核心工程112线混合竖井完成井筒掘进，并完成竖井主体提升设备的招标采购，现提升设备已供货至现场，正全力筹备提升设备安装工作。

彝良驰宏毛坪铅锌矿找探矿项目正在开展河东、河西中段找探矿平台建设，河西300m标高以上的矿体赋存情况已基本掌握，成矿条件与预期基本一致。

六、本次调整募投项目达到预定可使用状态时间对公司的影响

公司本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是根据公司实际情况和募投项目进展情况进行的调整，未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是为了更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大影响。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

七、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

2020年12月28日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2020年12月调整为2022年12月。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。同时建议公司在确保安全风险可控的因素下加快实施募集资金投资项目。该事项的审议内容及程序符合

中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

（三）监事会意见

公司第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。但公司在确保安全风险可控的因素下应加快实施募集资金投资项目。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

驰宏锌锗本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的事项已经公司第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，独立财务顾问对驰宏锌锗本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项无异议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年12月29日