（上接129版）
（上接129版）
（二）业绩承诺相关风险
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、地理信息行业具有良好的发展潜力
随着我国城镇化水平的不断提高，基础设施和自然资源设施建设的不断发展，勘察测绘需求和地理信息数据使用需求不断增加，地理信息行业具有稳定的市场空间和增长潜力。《测绘地理信息事业“十三五”规划》也提出了推进新型基础测绘建设、开展地理国情常态化监测、加强应急测绘建设、统筹航空航天遥感测绘、推进全球地理信息资源开发的重点任务。
数据是国家基础性战略资源，是新一轮科技革命的核心要素。测绘地理信息服务行业是时空数据的源头，具有多源、海量、更新快速的综合特点，已广泛应用于政府、民生、资源行业等各个领域，对于智慧城市、移动电子商务、土地利用、资源管理、自然灾害预警等应用亦具有重要的基础作用。因此，大数据、智慧城市等行业的高速增长也将带动地理信息服务行业的快速发展。
3、上市公司业务结构调整的发展战略
近年来，上市公司玻璃制造板块业务收入增长乏力，国内有效市场需求增长乏力及面对严峻的环保压力、低层次同质化无序竞争等多种因素影响下，全行业大部分企业生产运行形势严峻。我国日用玻璃行业亟待利用技术创新和企业集团规模效应形成新的竞争态势，促进行业提质增效和转型升级，推动行业高质量发展。
在此背景下，上市公司结合自身情况与内外部各项因素，主动进行业务结构和发展战略调整，2019年通过现金收购天元信息55%股权进入地理信息业务领域，形成了玻璃制造和地理信息双主业共同经营的业务结构，为上市公司带来新的盈利增长点，提升上市公司竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司在地理信息业务领域的布局
天元信息是一家专门从事工程测量、地下管线探测、管道检测、地理信息系统建设、三维建模、软件开发的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与航测技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域，是一家集科研开发、生产经营及技术咨询服务于一体的高科技企业。
上市公司已于2019年完成对天元信息55%控股权的现金收购，本次收购天元信息剩余45%的少数股权，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对地理信息业务板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步做优做强地理信息业务板块业务，提升公司整体竞争力奠定基础。
2、促进天元信息业务快速发展
本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分发挥自身的平台作用，积极对接资本市场，支持和促进天元信息地理信息服务业务的更快发展。同时，上市公司作为山东省人民政府旗下山东发展投控制的重要上市公司，亦将充分发挥股东优势，协同股东资源，促进天元信息业务的快速发展。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。交易对方对标的公司的持股情况如下：
■
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
■
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
■
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币3亿元。根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过56,603,773股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
舜和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019年11月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。
九、业绩承诺及补偿安排
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2019年完成对天元信息55%股权的收购，天元信息已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2019年完成对天元信息55%股权的收购，天元信息成为公司的控股子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
山东华鹏玻璃股份有限公司
年 月 日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2020-060
山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）第七届董事会第十八次会议于2020年12月28日在公司七楼会议室召开，会议由公司董事长许金新主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，涉及关联交易议案，关联董事回避表决，会议以现场和通讯表决方式召开，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易发行股份购买资产的交易对方为易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍，募集配套资金的认购方为舜和资本管理有限公司，其中持有山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）11.02%的股东济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）与本公司同受山东发展投资控股集团有限公司间接控制；交易对方之一赵华刚在公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻；募集配套资金认购方为公司控股股东舜和资本管理有限公司，故本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许金新、王晓渤、张辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）认购方式
易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍以其合计持有的标的公司45%的股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
定价基准日至本次发行日期间，山东华鹏如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定以及《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如山东华鹏股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）持有山东华鹏股票的锁定期自动延长至少6个月。
易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况，易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍将在公司审议本次交易正式方案的董事会召开日前，出具补充承诺确定。
如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
B、限售期届满后，根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、易彩梅、赵华刚、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期损益安排
各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署补充协议进行约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）资产交割、人员安排及债权债务的处理
《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产协议》中对于资产交割、人员安排及债权债务的处理做出了明确约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11 ）滚存未分配利润的处理
公司本次交易完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金的具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行A股股票的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 发行对象
上市公司拟向舜和资本管理有限公司发行股份募集配套资金不超过3亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前山东华鹏总股本的30%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 限售期安排
舜和资本管理有限公司以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8） 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事许金新、王晓渤、张辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许金新、王晓渤、张辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，经与易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍协商，公司与上述各方签订了附条件生效的《山东华鹏玻璃股份有限公司与易彩梅、赵华刚、隋萍、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）和东营经济开发区斯博特创业投资有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量、利润补偿等内容进行了约定；经与舜和资本管理有限公司协商，公司与其签订了《山东华鹏玻璃股份有限公司与舜和资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资金等内容进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许金新、王晓渤、张辉、王自会回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条所列明的各项要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经公司对股价波动情况进行自查，公司股价在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，本次交易履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等程序的履行过程完整、合法、有效，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
2、聘任财务顾问、法律顾问等中介机构并根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
4、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的诸如工商变更等其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2020年12月28日
报备文件
《公司第七届董事会第十八次会议决议》
