袁隆平农业高科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）

股票代码：000998 股票简称：隆平高科

袁隆平农业高科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）

二〇二〇年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第四十次（临时）会议、2020年第二次（临时）股东大会以及第八届董事会第五次（临时）会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过167,402.95万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

5、本次非公开发行的股票数量不超过135,000,000股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

6、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

9、本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：除特别说明外，本预案中若出现合计数与各分项数据之和不符的，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

英文名称：Yuan Longping High-Tech Agriculture Co.,Ltd.

统一信用代码：914300007121924698

法定代表人：毛长青

住所：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号

成立日期：1999年6月30日

公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：隆平高科

股票代码：000998

联系地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号

邮政编码：410125

电话号码：0731-82183880

传真号码：0731-82183880

互联网网址：http://www.lpht.com.cn/

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、种业是我国战略性、基础性产业，国家政策大力支持种业发展

种子是农业的芯片，是粮食安全的命脉。我国是人口大国、粮食需求大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源的约束，种子作为农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响农作物的产量和质量，对于促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全发挥着基础性作用。国务院在2012年出台的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》中明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业。

国务院及相关主管部门多次制定鼓励农业及种子行业发展的重大政策，支持种业发展。2010年，中央一号文件明确提出“切实把农业科技的重点放在良种培育上”。2011年，国务院发布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号），提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持，提高种子行业市场准入门槛，培育具有核心竞争力的“育繁推一体化”种子企业。2020年，农业农村部推出《2020年推进现代种业发展工作要点》，强调加强种质资源保护，夯实种业发展基础，充分发挥种业在保障粮食安全和重要农产品有效供给方面的重要作用。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、推动企业持续研发创新，促进种业良性发展。

2、种业处于行业整合期，大型种子企业市场地位将进一步强化

我国种业市场化发展时间相对较短，行业集中度相对较低；大部分种业企业规模较小、研发投入不足、产品技术含量较低。与国外大型种业企业相比，我国企业还存在综合竞争力偏弱、商业化育种体系不健全、创新能力总体落后等问题。

为进一步提高我国种业竞争力，主管部门也在不断鼓励种子企业并购重组。2012年，国务院颁布《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020）》，重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，鼓励种子企业间的兼并重组，强强联合，实现优势互补、资源聚集，加快提升企业核心竞争力。2013年，国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》，提高种子市场准入条件，鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络，鼓励行业兼并重组。

在行业市场化发展和政策推动下，我国种业将进入重要的市场整合期，规模较小、不具备突出竞争优势的种子企业将逐步被淘汰，或被具备“育繁推一体化”经营能力并拥有自主科研能力和高端种业人才的大型种子企业收购，大型种子企业品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化。

3、中国种业国际化进程加速，企业深化参与国际种业竞争

2018年中共中央、国务院印发的《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》提出，要培育具有国际竞争力的种业龙头企业，推动建设种业科技强国。随着我国种业的快速发展，培育种业企业的国际竞争力，打造具有国际竞争能力的现代种业企业将成为行业发展的典型时代特征。近年来，以公司为代表的具有较强综合实力的种业企业开始加快进军国际种业市场，提升中国企业在世界的影响力与地位；另一方面，国家大力推动国家南繁科研育种基地（海南）建设，打造国家热带农业科学中心，推动国际种质资源交流，服务种业研究及中国种业企业国际化。预计随着我国种业企业综合实力增强，以杂交水稻为核心的中国种业“走出去”战略将会得到加快推进。

4、以生物技术为代表的种业新技术周期即将开启

世界遗传育种研究多年前已从传统的常规育种技术进入生物技术育种阶段。科学家已从单个基因的测序转为有计划、大规模地检测基因图谱，未来世界种子产业竞争的焦点主要是生物技术，尤其是DNA（脱氧核糖核酸）标记辅助育种和基因工程。种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，而以转基因技术为代表的生物技术为对确保种业安全有着重要支撑作用。

在中国，转基因技术被列为和载人航天、大飞机等并列的国家重大科技专项之一。2013年，习总书记在中央农村工作会议指出：“要大胆创新研究，占领转基因技术制高点”。科技部“十三五”规划明确指出：“加强作物抗虫、抗病、抗旱、抗寒基因技术研究，加大转基因棉花、玉米、大豆研发力度，推进新型抗虫棉、抗虫玉米、抗除草剂大豆等重大产品产业化”。2020年1月，农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的转基因生物安全证书，具有里程碑式意义，标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步，也意味着以生物技术为代表的种业新技术周期即将开启。

5、种业行业景气度正逐步回升

种粮收益的变化决定了中国粮食生产的历次供给波动，随着近期库存的消化、粮食收购价格的回升，新一轮粮食周期将启动，种业行业有望逐步复苏。2020年中央1号文件明确提出“保障农民种粮基本收益，稳住粮食播种面积，稳定粮食产量”，保障农民种粮积极性成为2020年“三农”工作的重点工作之一。

水稻方面，2020年2月18日国务院常务会议指出，2020年稻谷最低收购价保持稳定，视情可适当提高，鼓励有条件的地区恢复双季稻，同月国家发改委价格司公布了2020年水稻最低收购价格，早籼稻和中晚籼稻均在上年1.20元/斤和1.26元/斤的基础之上，上调0.01元/斤，有所恢复，未来水稻面积有望企稳回升。玉米方面，2016年以来供给侧改革成效显著，玉米库存出清基本完毕，玉米价格稳步上行，玉米需求可能迎来拐点；而且2019年在发生非洲猪瘟后，猪价飞速上涨，生猪存栏逐渐恢复，将带动玉米价格回升，从而有利于玉米种子需求增长。另外，目前许多国家草地贪夜蛾、沙漠蝗虫肆虐，造成农作物受灾严重，或将引发区域性粮食危机，叠加我国南方草地贪夜蛾、新冠肺炎疫情等因素，可能加快国内新一轮粮价周期启动。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、完善公司高质量种子加工基地布局，提升产品竞争力，把握行业复苏发展机遇

为满足公司高质量种子加工需求，公司拟开展一系列生产加工基地布局。一方面，公司目前杂交水稻种子加工基地的加工、仓储能力已不能满足公司全面提升杂交水稻种子质量标准的加工需求；另一方面，公司南繁制种基地当地加工设施设备短缺，不能满足公司就地加工需求，导致公司运输成本较高、质量风险显著增加。本次非公开发行股票将募集资金，用于分别在益阳和海南三亚建设先进的杂交水稻加工生产基地，升级公司高质量种子加工能力，确保公司杂交水稻种子质量始终优于国家标准、行业领先，提升公司产品竞争力。

2、进一步提升研发能力及产品领先优势，抢占新技术周期行业竞争的战略制高点

强大的自主研发和创新能力是公司核心竞争能力之一，也是公司未来持续发展、实现战略目标的基础之一。2017-2019年公司研发投入累计近10亿元，其中2019年研发投入4.16亿元，占当年营业收入比重高达13.15%；截至2019年末，公司通过审定及登记的水稻、玉米、蔬菜等农作物品种1,258个次，各品类后续品种资源丰富，处于全国领先水平。此外，公司持续推进国内外科研基地建设，并在第三代杂交水稻技术、转基因技术等前沿领域进行了重点布局。

种子研发具有投入大、周期长、不确定性高等特点，需要公司提前进行战略布局，加大研发投入。本次发行募集资金到位后，为公司科研活动开展、高标准研发中心的建设提供充足的资金保障，有利于进一步提升公司研发能力，加快绿色优质高产新品种的推出，推进农作物转基因性状及品种研发，进一步巩固公司产品及科技领先优势，抢占新技术周期背景下行业竞争的战略制高点。

3、推动公司数字化转型，提升公司管控能力及内部运营效率

2016年以来公司陆续并购了多家种业公司，随着分子公司经营主体的增多以及业务规模的扩大，集团化管控的难度增大、集团化服务能力亦面临重大挑战。公司通过本次非公开发行股票募集资金，在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型的集团化管理体系，以加强内部整合、提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出，同时增强公司研发、营销能力。

4、补充营运及偿债资金需求，保障公司持续、稳定、健康发展

近年来，公司业务持续发展。随着公司业务规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续发展对资金的需求。截至2020年6月末，隆平高科资产负债率为53.05%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平38.26%。本次发行募集资金将用于补充公司营运资金及偿还银行贷款，能有效缓解公司营运资金压力，减少财务费用支出。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高融资空间和抗风险能力，增强盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过135,000,000股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（六）募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过167,402.95万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股本总额为131,697.03万股，其中中信农业、中信兴业和信农投资为一致行动人，合计持有公司20.56%股份，为公司第一大股东，中信集团为公司实际控制人。

按照本次非公开发行股票的数量上限13,500.00万股测算，本次发行完成后，中信农业、中信兴业和信农投资合计持有公司的股份比例为18.65%，仍为公司第一大股东，中信集团仍为公司实际控制人。

(下转171版)